证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，全球专网行业市场竞争格局正发生悄然变化，公司通过多年的持续大力投入，技术优势得以充分体现，已成为全球技术领先的专网厂商，并且正引领着全球专网行业的技术发展方向。报告期内，公司根据年度总体经营计划，继续加大研发投入，布局下一代产品、LTE专网产品等，积极推动和参与行业标准制定，引领全球专网行业发展；持续完善全球营销网络，公司全球营销网络进一步健全；加强产品和品牌宣传力度，提升公司全球市场地位，公司产品和品牌得到全球专网用户的高度认可；推出非公开发行方案，利用资本市场加码未来产品，进入军工专网、平安城市、智慧城市及物联网等市场领域，可参与市场规模指数级增长；进一步优化激励机制，推出覆盖920余名骨干员工的员工持股计划，员工积极性和稳定性得到极大提高。报告期内，公司实现营业收入73,096.14万元，同比增长20.06%；利润总额为-581.71万元，同比增长90.52%；归属上市公司股东的净利润为-196.72万元，同比增长96.74%。

  （一）市场经营情况

  报告期内，公司销售收入保持快速增长，数字产品销售收入49,637.00万元，占公司主营业务收入的69.63%，同比增长28.71%。其中数字终端产品实现销售收入37,578.57万元，同比增长55.05%，是公司利润的主要增长点。

  PDT（Police Digital Trunking）数字集群产品线：针对多种行业用户特点推出多基站集群、商业小集群、同播等多个软件版本，为PDT产品在各行业的应用和推广奠定基础；成功推动新疆PDT项目验收会的举行，得到各地公安相关负责人的一致肯定，有力的推动了全国公安PDT系统的建设步伐；加大行业渗透力度，积极参与各地公安PDT建设的前期设计工作，继续保持在PDT领域的技术领先地位，市场占有率遥遥领先，连续中标兰州、南宁、石家庄、乌鲁木齐等多条地铁公安项目等，上半年新增合同额同比增长50%以上。

  DMR（Digital Mobil Radio）数字对讲机产品线：产品系列越趋丰富，持续推出多版本、多频段、多定制功能的新产品，满足各行各业用户的不同需求，技术指标和产品成熟度处于全球领先水平，产品竞争力和满足差异化能力进一步提升；继续推进低成本DMR商业数字对讲机，目标市场覆盖更广；DMR数字集群系统得到更多国内外客户认可，市场拓展取得突破性进展，并成功中标埃塞俄比亚DMR集群等项目。报告期内，DMR销售收入保持高速增长，实现销售收入35,266.07万元，同比增长78%。

  Tetra（Terrestrial Trunked Radio）数字集群对讲机产品线：自收购德国子公司HMF以来，公司在全球Tetra领域的竞争优势逐年提升，新一代的Tetra产品技术、功能、应用、稳定性等方面已处在全球最领先水平，得到全球用户的高度认可，可参与市场空间迅速提升，累积的项目池金额快速增长。上半年，公司陆续中标荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目、奔驰工厂Tetra通信调度项目等，单个项目金额较以往大幅提升。特别是荷兰公共安全应急服务更新C2000通信系统基础设施项目的中标，是我国专网厂商第一次在欧洲发达国家中标国家级公共安全网络项目，充分证明了公司在Tetra领域的研发能力和技术水平，也为公司未来在其他地区竞争全国性公共安全网络树立了标杆。

  其他方面：在国内，重新梳理和完善经销商体系，明确奖惩机制，推动经销商由被动销售转变为主动销售；深耕行业市场，在铁路、港口等行业市场继续实现快速增长。在海外，公司持续加大全球营销网络的投入，对区域市场深耕细织，东盟、欧洲、美洲及太平洋区域销售收入快速增长。

  （二）研发和创新能力提升方面

  报告期内，公司共完成专利申请34项，专利授权31项，累计申请专利684项，累计授权285项。防爆技术领先地位进一步巩固，是首家通过IIC ia等级数字防爆对讲机和FM最新防爆标准认证的厂商；多款不同行业的数字终端产品顺利发布；系统产品完成多个软件版本的研发，针对不同行业用户提供定制化开发；利用智慧云平台推进多行业调度指挥解决方案，并规划下一代产品，进入智慧城市领域；加强测试体系技术创新和测试自动化，有效提升了测试效率；下一代产品及宽带产品研发有序推进，LTE宽带系统产品和LTE宽带智能终端研发进度可控，并已形成多项技术专利。

  （三）生产交付和服务能力方面

  持续打造“精工智坊”高端制造基地，生产和交付能力持续提升；加强品质管控，不断完善质量控制体系和质量文化建设，推进CMMI L4项目评审，保证产品质量；议价能力逐步提升，有效控制了采购成本；优化仓储和物流方式，提升交付速度；OEM业务拓展成效显著，收入和利润快速增长。

  （四）平台支撑方面

  提升公司信息化水平，移动办公程度逐渐提高；打造精简高效的运营管理体系，聚焦关键价值创造流程开展梳理，提升组织整体运营效率；加强干部管理与考评，强化执行力，进一步夯实“诚勤创业”的核心文化；打造学习型组织，“海能达学院”完成相关课程体系搭建；完善和优化激励机制，初步完成销售体系激励计划的调整，推出员工持股计划，有效激励和稳定了中坚层员工。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年3月26日召开的第二届董事会第十五会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。变更生效日期：2015 年 3 月 1 日 。变更原因：公司认为，公司现有 1 年以内（含 1 年）应收账款存在坏账风险的可能性很小，同时 4-5 年及 5 年以上的应收款存在坏账风险可能性较大，但原计提比例较低。为使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，能客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司决定对 1 年以内（含 1 年）、4-5 年及 5年以上的应收账款坏账准备计提比例进行适当变更，除此之外，其他不做变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2014年8月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于在前海投资设立融资租赁公司的议案》，同意公司使用自有资金与全资子公司海能达通信（香港）有限公司在深圳前海共同出资设立深圳市海能达融资租赁有限公司，注册资本人民币20,000万元，其中，公司出资15,000万元人民币，占注册资本的75%，香港海能达出资5,000万元人民币，占注册资本的25%。于2015年1月15日取得深圳市市场监督管理局核发的440301501149748号《企业名称预先核准通知书》，并完成设立登记手续。2015年3月31日，公司及海能达通信（香港）有限公司完成首次缴纳的注册资金合计人民币3,000万元，占注册资本的15%。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-079

  海能达通信股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议以电子邮件的方式于2015年08月18日向各位监事发出。

  2、本次监事会于2015年08月25日以现场参与和通信表决的形式在公司会议室召开。

  3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。

  4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年半年度报告及摘要的议案》。

  与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015半年度报告全文》和《2015年上半年审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《2015年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2015年上半年募集资金存放与使用情况发表了核查意见。

  3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 48420006号《审计报告》确认，截止2015年6月30日，母公司资本公积金余额为879,688,923.18元。

  鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权方式行权，第一期可行权数量为3,899,250份，行权周期为2014年9月5日至2015年9月4日。截止2015年6月30日，公司总股本为698,331,731股，首期股票期权激励计划第一个行权期已行权3,331,731股，尚有567,519份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至698,899,250股。因此，公司拟以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。

  上述转增方案金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的金额。转增后，公司总股本将增加至不超过1,537,578,350股，公司资本公积金将由879,688,923.18元减少至不低于41,009,823.18元

  上述方案需提交股东大会审议批准后实施。

  《关于2015年半年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  监事会

  2015年08月25日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-081

  海能达通信股份有限公司关于

  2015年半年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、公司控股股东、实际控制人关于2015年半年度利润分配预案的提议

  1、基于公司目前生产经营情况以及对公司未来发展前景的良好预期，考虑到广大投资者的合理诉求以及为持续回报公司股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，增加公司股票的流动性，公司控股股东、实际控制人陈清州先生提议公司2015年半年度利润分配预案为如下：

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 48420006号《审计报告》确认，截止2015年6月30日，母公司资本公积金余额为879,688,923.18元。

  鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权方式行权，第一期可行权数量为3,899,250份，行权周期为2014年9月5日至2015年9月4日。截止2015年6月30日，公司总股本为698,331,731股，首期股票期权激励计划第一个行权期已行权3,331,731股，尚有567,519份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至698,899,250股。因此，公司拟以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。

  上述转增方案金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的金额。转增后，公司总股本将增加至不超过1,537,578,350股，公司资本公积金将由879,688,923.18元减少至不低于41,009,823.18元

  2、公司控股股东、实际控制人陈清州先生承诺：在公司股东大会审议上述利润分配相关议案时投赞成票。

  二、公司全体董事对利润分配预案的意见

  公司董事会全体成员陈清州、曾华、武美、张钜、蒋叶林、谭学治、李少谦、熊楚熊、欧阳辉对2015年半年度利润分配预案进行了充分讨论，并达成一致意见：公司2015年半年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的诉求和利益，有利于增强公司股票的流动性，与公司经营情况及未来发展相匹配，股本转增后将有力地推动公司做大做强，且预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。 并同时承诺，在公司股东大会审议上述利润分配相关议案时投赞成票。

  三、本次利润分配预案公告披露前6个月公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持股票情况及未来6个月拟减持情况

  截至本公告日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票的情形。

  截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持通知。若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  四、其他说明

  本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司2015年半年度利润分配预案最终以股东大会批准通过为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-082

  海能达通信股份有限公司关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度第三次临时股东大会；

  2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2015年8月25日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提议召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》；

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年9月21日下午14:30；

  （2）网络投票时间：2015年9月20日-2015年9月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年9月20日下午15：00至2015年9月21日下午15：00的任意时间。

  6、股权登记日：2015年9月14日；

  7、出席对象：

  （1）截止2015年9月14日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司2015年半年度利润分配的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事已对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  以上议案1为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议的第1项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年9月16日(星期三)上午9:00—下午17:00。

  2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月17日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

  6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票代码：362583，投票简称：海能投票。

  3、股东投票的具体流程：

  （1）买卖方向选择买入股票。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应的“委托数量”如下：

  ■

  （4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月20日下午15：00，结束时间为2015年9月21日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会共有2项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：田先生

  联系电话：0755-26972999-1247

  传 真：0755-86133699-0110

  邮 箱：stock@hytera.com

  联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

  邮 编：518057

  2、出席现场会议的股东费用自理。

  六、备查文件

  1.公司《第二届董事会第二十二次会议决议》；

  特此通知。

  附件：授权委托书

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2015年8月25日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2015年度第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  附注：

  1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-078

  海能达通信股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议以电子邮件及电话的方式于2015年08月18日向各位董事发出。

  2.本次董事会于2015年08月25日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

  3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、谭学治、李少谦。

  4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事张玉成、王卓列席了本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于2015年半年度报告及摘要的议案》

  同意对外报送2015年半年度报告、报告摘要及审计报告。

  《2015半年度报告全文》和《2015年上半年审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

  2、审议并通过《关于公司2015年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见。

  表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

  3、审议并通过《关于公司2015年半年度利润分配的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 48420006号《审计报告》确认，截止2015年6月30日，母公司资本公积金余额为879,688,923.18元。

  鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权方式行权，第一期可行权数量为3,899,250份，行权周期为2014年9月5日至2015年9月4日。截止2015年6月30日，公司总股本为698,331,731股，首期股票期权激励计划第一个行权期已行权3,331,731股，尚有567,519份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至698,899,250股。因此，公司拟以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。

  上述转增方案金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的金额。转增后，公司总股本将增加至不超过1,537,578,350股，公司资本公积金将由879,688,923.18元减少至不低于41,009,823.18元

  上述方案需提交股东大会审议批准后实施。

  《关于2015年半年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

  4、审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

  5、审议并通过《关于向汇丰银行深圳分行申请不超过人民币25000万元银行综合授信额度的议案》

  同意公司向汇丰银行深圳分行申请不超过人民币25000万元银行综合授信额度，授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准。

  表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

  6、审议并通过《关于提议召开2015年度第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2015年9月21日召开公司2015年第三次临时股东大会，股权登记日为2015年9月14日。

  《关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对，占出席会议票数的0％；0票弃权，占出席会议票数的0％。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2015年 08月25日