证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  截止报告期末无优先股股东。

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  2015年以来，面对依然严峻的国内外宏观经济环境，在董事会的带领下，公司管理层及全体员工恪尽职守、砥砺奋进，积极推动企业转型发展。公司因应“智能制造”的产业趋势，深化物联网智能装备应用、发展高端工业服务；全面启动“流程再造”的重大内部改革，建立全方位的以客户需求为目标、以解决方案为核心的综合性市场策划体系，立足核心竞争能力，以资本运营等多种手段，拓展延伸产业链。报告期内主要围绕以下方面开展工作：

  1、精耕市场，深入把握客户需求

  2、强化研发，巩固提升高端技术优势

  3、把握投资机会，积极稳妥开展资本运营

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内未发生会计政策、会计估计变化。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内未发生重大会计差错更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期本公司合并范围包括母公司及13家子公司（其中包括二级子公司7家，三级子公司6家），本期合并报表范围增加由公司设立的全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司、由陕鼓动力（香港）有限公司设立的全资子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司，以及由公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司100%股权收购的全资子公司准格尔旗鼎承气体有限责任公司。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  半年度财务报告未经审计。

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-034

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于修订会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会计政策修订是对部分现行会计政策的补充完善，不会对公司财务报表产生影响。

  一、本次会计政策修订概述

  为使公司会计政策更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）的具体规定，结合公司的行业特点和生产经营特征，对公司会计政策内容中存货、在建工程、研究与开发和收入的部分条款进行相应补充完善。修订后的会计政策详见上海证券交易所网站《西安陕鼓动力股份有限公司会计政策（2015年修订）》。

  《关于修订公司会计政策的议案》已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司全体董事出席会议并进行表决，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、会计政策修订的具体情况及对公司的影响

  （一）会计政策修订的具体情况

  1、增加存货会计政策中各类存货可变现净值的测量方法。

  ■

  2、增加在建工程会计政策中在建工程达到预定可使用状态的判断标准。

  ■

  3、增加研究与开发会计政策中研究阶段和开发阶段的划分标准。

  ■

  4、增加收入会计政策中提供劳务收入完工进度的确认方法。

  ■

  （二）会计政策修订对公司的影响

  公司本次会计政策修订是对存货、在建工程、研究与开发和收入会计政策的补充完善，不会影响本公司现行的其他各项会计政策，不会对公司以前年度及本期财务报表产生影响，也无需进行追溯调整。

  三、独立董事和监事会的结论性意见

  公司独立董事认为：本次会计政策修订依据《国务院关于进一步促进资本市场规范发展的若干意见》中有关“督促上市公司以投资者的需求为导向，履行好信息披露义务”精神，遵照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的要求，结合公司的行业特征和生产经营特点，对公司原有会计政策进行了修订完善。实施此次会计政策修订能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，修订后的会计政策符合有关法律法规和《企业会计准则》的要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策修订。

  公司监事会认为：本次会计政策修订是依照中国证监会的有关规定和要求，对公司会计政策进行的补充完善。实施此次会计政策修订能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策修订。

  四、上网公告附件

  （一）独立董事关于公司会计政策修订的独立意见；

  （二）监事会审议通过公司会计政策修订的决议。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：2015-036

  西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2015年9月16日

  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月16日 14点 30分

  召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月16日

  至2015年9月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权：不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1项议案于2015年8月12日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并已于2015年8月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

  上述第2项议案于2015年8月25日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并已于2015年8月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年9月8日

  上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

  2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部

  3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

  4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

  5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

  6、参会股东可采用现场、信函、电话或传真方式登记。

  六、其他事项

  1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理

  2、联系电话：029-81871035

  传 真：029-81871038

  3、联系人：刘红卫

  4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  2015年8月25日

  附件1：授权委托书

  报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西安陕鼓动力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-033

  西安陕鼓动力股份有限公司

  委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  受托方：深圳平安汇富资产管理有限公司

  委托资产金额：3亿元

  投资类型：收益权转让型理财产品

  委托期限：1年

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金3亿元购买深圳平安汇富资产管理有限公司（以下简称“平安汇富”）收益权转让型理财产品。

  本次交易不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对本次交易协议主体平安汇富的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、名称：深圳平安汇富资产管理有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

  4、主要办公地点：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

  5、法定代表人：罗从宁

  6、注册资本：5000万元

  7、主营业务：受托资产管理、投资及提供咨询服务。

  8、主要股东或实际控制人：平安汇富母公司为上海陆家嘴国际金融交易市场股份有限公司，持有平安汇富100%的股权；最终控股公司为中国平安保险（集团）股份有限公司。

  9、平安汇富主要业务最近三年发展状况：

  平安汇富成立于2012年12月，是由上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司于2012年12月28日出资组建的有限责任公司，初始注册资本人民币1000万元。2013年3月8日，根据股东决议和修改后的章程规定，增加注册资本人民币4000万元，截至2013年12月31日，累计实收资本人民币5000万元。截止2014年年底，平安汇富管理的资产规模为1500亿元。

  10、平安汇富与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

  11、平安汇富最近一年主要财务指标：

  平安汇富经审计的2014年财务报表显示，其总资产6580.94万元，净资产5421.00万元，营业收入9268.09万元，利润总额897.93万元，净利润747.11万元。

  三、理财产品的主要内容

  （一）基本说明

  1、资金来源：自有资金；

  2、委托资产金额：3亿元；

  3、委托期限：1年；

  4、预计年化收益率：6.5-7%；

  5、收益方式：到期一次还本付息。

  （二）产品说明

  1、本理财产品的底层资产为中国平安保险(集团)股份有限公司内部子公司发行的保证本息的兜底金融产品。

  2、平安汇富通过签署专项资产管理合同购买计划份额，获取底层资产收益权。

  3、公司支付资金用于受让平安汇富持有的底层资产收益权。

  四、对公司日常经营的影响

  公司运用部分闲置自有资金购买理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。

  五、风险控制分析

  1、存在的风险：

  若底层资产的债务人因经营不善、资金周转不灵或主观故意而出现无法或未能正常还款的情况，投资人有可能受到损失。

  2、防范措施：

  （1）平安汇富对底层资产转让债权本息签订全额回购协议，并向中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）投保回购履约责任险。若底层资产到期无法偿还本息，由平安汇富执行回购；若平安汇富不执行回购，由平安产险根据保险合同约定承担赔偿责任。

  （2）履约责任保险中明确规定保险金额，确保发生违约时保险赔偿金额能够覆盖借款本息。

  六、独立董事意见

  公司第六届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资深圳平安汇富资产管理有限公司收益权转让型理财产品的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用闲置自有资金购买该产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。

  七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为219,797万元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-035

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益，经公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，将《公司章程》中第一百五十六条关于公司现金分红的条款进行量化完善，其他条款未予变动。具体如下：

  一、《公司章程》第一百五十六条原条款内容:

  公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

  （一）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  （四）公司不存在可以不实施现金分红之情形。

  二、《公司章程》第一百五十六条修订后条款内容：

  公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

  （一）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），其执行标准：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

  （四）公司不存在可以不实施现金分红之情形。

  修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站。本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-037

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2015年8月25日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于2015年8月19日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席吉利锋先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于<西安陕鼓动力股份有限公司2015年半年度报告>的议案》

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  二、审议并通过了《关于<西安陕鼓动力股份有限公司关于2015年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  三、审议并通过了《关于修订公司会计政策的议案》

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-032

  西安陕鼓动力股份有限公司关于

  2015年1-6月募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

  截至2015年6月30日，已累计使用募集资金1,458,247,634.89元，募集资金余额为215,555,437.69元（含利息收入52,397,707.98，理财收益3,741,079.46）。其中银行存款余额4,555,437.69元，购买理财产品余额211,000,000.00元。

  二、募集资金管理情况

  为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

  （一）截至2015年6月30日，募集资金余额为215,555,437.69元，其中银行存款余额4,555,437.69元，购买理财产品余额211,000,000.00元。银行存款余额分别存放于本公司董事会决定的以下专用账户：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况：

  为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

  公司本期购买理财产品累计金额143,000,000.00元，赎回理财产品金额82,000，000.00元，本期理财收益326,383.46元，期末尚未赎回理财产品余额211,000,000.00元，明细如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （三）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

  1.为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

  2.根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

  两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

  3.鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  上述资金置换已于2010年5月完成。

  （三）以超募资金补充流动资金情况

  对超募资金的使用，公司在首次公开发行A股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

  根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司未变更募投项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币元

  ■

  附表2

  募集资金使用情况表

  （含自有资金垫付及开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分） 单位：人民币元

  ■

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-031

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2015年8月25日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年8月21日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于〈西安陕鼓动力股份有限公司2015年半年度报告〉的议案》。

  公司2015年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于〈西安陕鼓动力股份有限公司关于2015年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于2015年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2015-032)。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于组建系统方案部的议案》。

  同意公司组建系统方案部。系统方案部是为客户和公司销售部门解决和提供系统集成方案的专门部门。成立系统方案部，是公司为积极应对市场形势变化、满足客户个性化需求而进行的企业内部资源配置优化，可以提高公司市场反应速度，引导公司技术开发和资源配置，提升公司市场化能力和系统解决方案核心能力。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  四、审议并通过了《关于公司拟投资深圳平安汇富资产管理有限公司收益权转让型理财产品的议案》。

  同意公司以自有资金3亿元购买深圳平安汇富资产管理有限公司收益权转让型理财产品，投资期限为1年，预计年化收益率6.5-7%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》 (临2015-033)。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  五、审议并通过了《关于修订公司会计政策的议案》。

  具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订会计政策的公告》(临2015-034)。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  六、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》。

  具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(临2015-035)。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  七、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(临2015-036)。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十五日