证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  报告期内,公司营业收入27.1亿元,同比下降4.62%;归母净利润1.53亿元,同比减少43.4%。

  报告期内,公司管理层在董事会的领导下,围绕年初制定的生产经营目标,抓好型号科研技术攻关和生产配套交付,确保重点装备和国家重大科技专项研制任务完成,同时大力推动产业化、规模化的防务技术衍生项目,持续稳步发展非航空防务及非航空民品业务,推进公司健康稳定发展。

  3.1主营业务分析

  财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币

  ■

  货币资金期末余额13.93亿元,较年初减少6.61亿元,主要是应收账款增加。

  应收票据期末余额6.27亿元,较年初减少4.26亿元,主要是票据到期兑现。

  长期股权投资期末余额4,230万元,较年初增加1,134万元,主要是支付对中航联创科技有限公司投资款1,000万元。

  应交税费期末余额7,796万元,较年初减少1.03亿元,主要是支付上年应交企业所得税。

  应付股利期末余额1.15亿元,较年初增加8,856万元,主要是2014年度分红款(将于今年8月支付)。

  一年内到期的非流动负债期末余额6,086万元,较年初减少8,028万元,主要是偿还到期的银行借款。

  研发支出同比增长32.6%,主要是管理费用中研发费同比增加6,793万元,其中,子公司上航电器照明平台及民机产品研发费增加5,087万元。

  3.2其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司利润构成或利润来源没有发生重大变动

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  无

  (3)经营计划进展说明

  报告期内,公司围绕2015年度主要经营目标,稳步推进各项重点工作有序开展,按时间节点完成本年度承担的装备制造和国家重大科技专项研制工作。

  在防务领域,一方面针对重大竞争项目,公司紧跟市场和用户需求,掌握竞争对手信息,加强与用户的沟通交流,策划竞标方案,突出自身技术、产品优势,确保在核心产品对外竞争处于优势地位;另一方面,针对重点型号配套研制任务节点要求,科学制定年度科研生产计划,精心组织,加强管控,狠抓关键技术攻关、核心产品研制,进一步保持均衡生产,抓好产品质量,保证上半年关键节点任务的落实。

  在民机领域,公司重点抓好C919项目研发管理,按计划完成产品交付和系统联试;深化新舟700项目对外合作,开展新舟700飞机信息系统、电气系统控制器及驾驶舱控制系统相关产品的合作研发。

  在民品领域,充分利用先进航空电子与飞控技术积累,以航空科技成果转化及高科技项目产业化为目标,大力推动产业化、规模化的防务技术衍生项目,明确了气体传感器、小型一体化按需印刷设备和汽车电子显示等多项技术衍生重点项目;修订完成创新、创业基金管理办法,引导、支持子公司的技术衍生发展工作。同时进一步做好经营管理体系的构建,加大应收账款管理,发布供应商管理办法,将成本费用管理的目标和责任分解到科研生产经营全过程,细化指标动态监控,逐步实施季度考核和年度考核相结合的动态考评管理,力争完成全年科研生产经营任务。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

  ■

  3.4 核心竞争力分析

  报告期内,公司核心竞争力与前一报告期相比未发生重要变化。

  3.5 投资状况分析

  对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

  □适用 √不适用

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位:万元

  ■

  (3) 持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  □适用 √不适用

  (2) 委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  (4) 其他

  无

  主要子公司、参股公司分析                        单位:万元

  ■

  非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  3.6 利润分配或资本公积金转增预案

  1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  根据公司2014年度股东大会决议,公司2014年度利润分配方案是:以2014年12月31日公司总股本1,759,162,938股为基数,每10股派送现金股利为0.5元(含税),共计分配股利87,958,146.9元。@上述分配方案已于2015年8月21日实施。

  2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  3.7 其他披露事项

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  其他披露事项

  无

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  截至2015年6月30日止,本公司下设上海航空电器有限公司(以下简称“上航电器”)、兰州万里航空机电有限责任公司(以下简称“兰航机电”)、兰州飞行控制有限责任公司(以下简称“兰州飞控”)、太原航空仪表有限公司(以下简称“太航仪表”)、陕西宝成航空仪表有限责任公司(以下简称“宝成仪表”)、陕西千山航空电子有限责任公司(以下简称“千山航电”)、陕西华燕航空仪表有限公司(以下简称“华燕仪表”)、成都凯天电子股份有限公司(以下简称“凯天电子”)、陕西东方航空仪表有限责任公司(以下简称“东方仪表”)、苏州长风航空电子有限公司(以下简称“苏州长风”)、北京青云航空仪表有限公司(以下简称“青云仪表”)11家控股子公司及23家二级子公司,上述公司均已纳入本期合并财务报表。

  4.4 半年度财务报告已经审计,并被出具非标准审计报告的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  中航航空电子系统股份有限公司

  董事长: 卢广山

  2015年8月25日

  股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临2015 — 031

  中航航空电子系统股份有限公司

  第五届董事会

  2015年度第六次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2015年度第六次会议通知及会议材料于2015年8月15日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2015年8月25日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持,会议应参加表决的董事11人,实际表决的董事11人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式,审议并一致通过如下议案:

  1、关于审议2015年半年度报告全文及摘要的议案

  与会董事以11票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  2、关于审议修订《公司章程》的议案

  根据相关监管法规的要求及公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订。(详见同日公告)

  与会董事以11票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、关于审议修订《董事会议事规则》的议案

  根据相关监管法规的要求及公司实际情况和《公司章程》的有关规定,公司拟对《董事会议事规则》进行修订。(详见同日公告)

  与会董事以11票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、关于审议制定《总经理工作细则》的议案

  根据相关监管法规的要求及公司实际情况和《公司章程》的有关规定,公司制定了《中航航空电子系统股份有限公司总经理工作细则》。(详见同日公告)

  与会董事以11票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  5、关于审议修订《董事会秘书工作制度》的议案

  根据相关监管法规的要求及公司实际情况和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,对公司《董事会秘书工作制度》进行修订,《董事会秘书工作制度》修订后,名称变更为《董事会秘书工作细则》。(详见同日公告)

  与会董事以11票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  6、关于审议2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案(见同日公告)

  与会董事以11票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  特此公告

  中航航空电子系统股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月25日

  股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临2015 — 032

  中航航空电子系统股份有限公司

  第五届监事会

  2015年度第三次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会2015年度第三次会议通知及会议材料于2015年8月15日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2015年8月25日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席田学应主持,会议应参加表决的监事5人,实际表决的监事5人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式,审议并一致通过如下议案:

  一、关于审议2015年半年度报告全文及摘要的议案

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  公司监事会认为:

  1、公司2015年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2015年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与公司2015年半年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、关于审议2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案(见同日公告)

  与会监事以5票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  特此公告

  中航航空电子系统股份有限公司

  监 事 会

  2015年8月25日

  证券代码:600372 证券简称:中航电子 公告编号:临2015 — 033

  中航航空电子系统股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日第五届董事会2015年度第六次会议审议通过了《关于审议修订《公司章程》的议案》,根据上述议案,公司拟对公司章程修订如下:

  一、关于公司英文名称的修订

  对原章程第四条部分内容进行修订。

  原内容:

  公司英文名称:CHINA AVIONICS SYSTEMS CO.,LTD.

  修订为:

  公司英文名称:CHINA AVIC AVIONICS SYSTEMS CO.,LTD.

  二、关于明确总法律顾问地位和职责的修订

  对原章程第十一条、第一百三十二条进行修订,增加第一百四十一条。

  原内容:

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

  修订为:

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书。

  原内容:

  第一百三十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

  修订为:

  第一百三十一条 公司总经理、副总经理、总法律顾问、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

  增加内容:

  第一百四十一条 公司实施总法律顾问制度,总法律顾问由公司聘任,是公司高级管理人员,参与公司重大经营决策,全面负责公司法律事务,对法定代表人负责。

  三、关于对外担保事项的修订

  对第四十一条第(十二)项进行修订,增加第(十三)项,后续条款号顺延。删除第四十二条。

  原内容:

  第四十一条 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

  第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修订为:

  第四十一条 (十二)审议批准公司及控股子公司对除公司及控股子公司以外的第三方提供担保的事项;

  增加的内容为:

  (十三)审议批准需要提交股东大会审议的公司及控股子公司为公司及控股子公司互相之间提供担保事项;

  删除第四十二条内容,后续条款号顺延。

  在原章程“第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:”中增加第(六)、(七)项,后续条款号顺延。

  增加的内容为:

  (六)除按照上海证券交易所股票上市规则及本章程的规定需要股东大会特别决议通过的公司及控股子公司为除公司及控股子公司以外第三方提供担保的事项;

  (七) 除按照上海证券交易所股票上市规则及本章程的规定需要股东大会特别决议通过的公司及控股子公司为公司及控股子公司互相之间提供担保事项;

  在原章程“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:”中增加第(七)项,后续条款号顺延。

  增加的内容为:

  (七)如果按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项;

  在原章程第一百一十一条中增加关于担保的规定。

  增加的内容为:

  公司及控股子公司为公司及控股子公司互相提供担保事项需要提交董事会审议通过;下述公司及控股子公司为公司及控股子公司互相提供担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

  (六)上海证券交易所股票上市规则或者公司章程规定的其他担保。

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、关于保守国家秘密和商业秘密的修订

  对原章程第九十八条第八款进行修订,新增第一百四十五条,后续条款号顺延。

  原内容:

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  修订为:

  (八)应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司签订保密协议,严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务,其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直到该秘密成为公开信息;

  新增内容:

  第一百四十五条 监事就任后应及时与公司签订保密协议,严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务,其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直到该秘密成为公开信息。

  五、关于董事勤勉尽责及独立客观发表意见的修订。

  在原章程“第九十九条 董事应遵守法律,行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务”中增加第四款,后续条款号顺延。

  增加内容为:

  (四)董事应独立、客观地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见;

  对原章程第一百条进行修订。

  原内容为:

  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  修订为:

  董事出席董事会相关会议和活动,除特殊原因外,董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三;连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  六、关于董事会职权及会议的修订

  在原章程“第一百零八条 董事会行使下列职权”中增加以下内容,条款号顺延;

  增加内容为:

  (三)制订公司发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监控;

  (四)制订公司内部重大改革重组及资本化运作方案;

  (七)制订公司的利润分配政策的调整或变更方案;

  (十七)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案;

  (十八)制订公司重大收入分配政策和分配方案,包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等公司职工收入分配政策方案;

  对原章程第一百零八条的第六款、第八款、第十四款进行修订。

  原内容:

  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  修订为:

  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等融资计划和方案;

  原内容:

  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  修订为:

  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项,决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项;

  原内容:

  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  修订为:

  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所,决定公司全面风险管理与内部控制体系、内部审计报告、内部审计机构负责人任免,并对公司风险管控的实施进行过程监控;

  对原章程第一百零八条第十款进行修订。

  原内容:

  决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  修订为:

  聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员(含特级专务、高级专务),并决定其报酬事项和奖惩事项;

  增加第一百一十条。

  增加内容为:

  第一百一十条 董事会对外投资、担保、重大资产处置等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规则》中作出明确的规定,董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序;对于超出董事会审批限额的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  对原章程第一百一十六条进行修订。

  原内容:

  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  修订为:

  董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  对原章程第一百一十九条进行修订。

  原内容:

  第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一) 会议日期和地点;

  (二) 会议期限;

  (三) 事由及议题;

  (四) 发出通知的日期

  修订为:

  第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一) 会议举行的方式;

  (二) 会议日期和地点;

  (三) 会议期限;

  (四) 议程、事由及议题;

  (五) 发出通知的日期;

  (六)须经董事会决策的重大事项相关议案文件及说明材料。对于不便送达的部分材料,董事长有权做出安排但应当在通知中说明。

  七、关于管理委员会的修订

  对原章程第一百二十六条进行修订。

  原内容:

  ……管理委员会由公司部分相关董事、公司分党组成员和公司经理层组成……

  修订为:

  ……管理委员会由公司部分董事和公司高级管理人员组成……

  对第一百二十八条进行修订。

  原内容:

  管理委员会实行公司董事会部分相关董事、分党组和经理班子协同工作,共同决策、审核审议和提出公司重大事项意见建议的工作机制。

  修订为:

  管理委员会与公司分党组、经理层实行协同工作机制,管理委员会会议一般与公司总经理办公会全体会议、分党组会议联席召开。

  对第一百三十条进行整体更新。

  原内容:

  管理委员会对以下公司重大事项议题进行审议和审核,并向董事会提出建议:

  (一)推动董事会决议的贯彻执行,并对实施过程监控;

  (二)审议拟提交董事会决策的年度经营计划和投资方案;

  (三)审议拟提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制度;

  (四)审议拟提交董事会决策的公司年度财务预算方案;

  (五)审议拟提交董事会决策的公司改革、重组方案;

  (六)审议拟提交董事会决策的公司收入、分配方案;

  (七)审议拟提交董事会决策的公司重大融资计划和资产处置方案;

  (八)管理委员会研究、推荐或决定公司中、高级管理人员的人选:

  (1)研究推荐公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等公司高级管理人员人选;

  (2)决定公司总经济师、总工程师、总法律顾问、总审计师及总经理助理等人选;

  (3)决定公司总部副总师、各职能部门的正、副职等人员;

  (4)决定公司总部特级专务、高级专务和专务等人员;

  (5)决定成员单位的董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、总会计师及同级非领导职务等人员的推荐人选;

  (6)决定国家或公司立项管理的各型号总指挥、总设计师等人员或推荐人选;

  (7)负责公司后备干部的考核、选拔和培养。

  修订为:

  管理委员会对以下公司重大事项议题进行审议和审核,并向董事会提出建议:

  (一)推动股东大会和董事会决议的贯彻执行,并对其实施过程监控;

  (二)审议提交董事会决策的公司内部重大改革重组及资本化运作方案;

  (三)审议提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制度体系;

  (四)审核提交董事会决策的公司发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监控;

  (五)审议提交董事会决策的公司年度经营计划;

  (六)审议提交董事会决策的年度财务预算方案和决算方案;

  (七)审议提交董事会决策的年度投资计划;

  (八)审议提交董事会决策的公司对外投资项目和重大固定资产投资项目;

  (九)审议提交董事会决策的公司年度投资计划外的投资项目;

  (十)审议提交董事会决策的公司非主业投资、收购、兼并和重组方案;

  (十一)审议提交董事会决策的公司海外投资、收购、兼并和重组方案;

  (十二)审议提交董事会决策的公司资产处置方案;

  (十三)审议提交董事会决策的公司融资和发行债券的计划和重大方案;

  (十四)审议提交董事会决策的公司交易性金融资产投资项目;

  (十五)审议提交董事会决策的公司对内提供担保的政策和计划以及对外提供的担保;

  (十六)审议提交董事会决策的公司对外捐赠或赞助;

  (十七)审议提交董事会决策的公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项;

  (十八)审议提交董事会决策的公司重大收入分配政策和分配方案,包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等公司职工收入分配政策方案;

  (十九)审议提交董事会决策的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (二十)审议提交董事会决策的公司增加或者减少注册资本的方案;

  (二十一)审议提交董事会决策的公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

  (二十二)审议提交董事会决策的公司章程修改方案;

  (二十三)审议提交董事会决策的公司重大会计政策和会计估计变更方案;

  (二十四)审议提交董事会决策的公司全面风险管理与内部控制体系、内部审计报告、内部审计机构负责人任免、聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬的方案,并对公司风险管控的实施进行过程监控。

  删除内容:

  第一百二十七条 管理委员会在董事会的授权范围内行使决策职权,对董事会负责。

  第一百三十一条 管理委员会按照民主集中制原则做出有关决定。管理委员会应定期、不定期向董事会报告工作。管理委员会应制订工作规则,具体规定管理委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容,经董事会批准后执行。

  增加内容:

  第一百三十条 管理委员会审议决策不需要提交董事会决策的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助、人事推荐或任免等事项,决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的部分事项。

  八、关于总经理职权的修订。

  根据对董事会和管理委员会职责的修订,对章程第一百三十六条进行整体更新。

  原内容:

  总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)提议召开董事会临时会议;

  (九)本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  更新为:

  第一百三十五条 总经理行使下列职权:

  (一)负责公司的日常科研生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)拟订提交董事会决策的公司内部重大改革重组及资本化运作事项方案;

  (三)拟订提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制度体系;

  (四)拟订提交董事会决策的公司发展战略和中长期发展规划;

  (五)拟订提交董事会决策的公司年度经营计划;

  (六)拟订提交董事会决策的公司年度预算方案、决算方案;

  (七)拟订提交董事会决策的公司年度投资计划;

  (八)拟订提交董事会决策的公司对外投资项目和重大固定资产投资项目方案;

  (九)拟订提交董事会决策的公司年度投资计划外的投资项目方案;

  (十)拟订提交董事会决策的公司非主业投资、收购、兼并和重组方案;

  (十一)拟订提交董事会决策的公司海外投资、收购、兼并和重组方案;

  (十二)拟订提交董事会决策的公司资产处置方案;

  (十三)拟订提交董事会决策的公司融资和发行债券的计划和重大方案;

  (十四)拟订提交董事会决策的公司交易性金融资产投资项目方案;

  (十五)拟订提交董事会决策的公司对内提供担保的政策和计划以及对外提供的担保方案;

  (十六)拟订提交董事会决策的公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项方案;

  (十七)拟订提交董事会决策的公司对外捐赠或赞助事项;

  (十八)拟订提交董事会决策的公司重大收入分配政策和方案,包括企业工资总量预算与决算、企业年金方案等公司职工收入分配政策方案;

  (十九)组织实施公司发展战略和中长期发展规划;

  (二十)组织实施年度经营计划;

  (二十一)组织实施公司年度投资计划;

  (二十二)制定公司的具体规章;

  (二十三)主持公司总经理办公会议,研究决定公司的日常科研、生产、经营和管理工作;

  (二十四)统筹协调管控子公司的经营管理活动;

  (二十五)经法定代表人授权,代表公司处理对外事宜和签署有关合同、协议等法律文件;

  (二十六)法律、行政法规、本章程、董事会授予的其它职权。

  总经理列席董事会会议。

  九、关于监事职权的修订

  增加第一百四十九条。

  增加内容为:

  第一百四十九条 监事可以接受股东委托或提议,履行监事会职权范围内的具体事项。

  十、关于监事会职权的修订

  根据新《公司法》条款序号的变动,对第一百五十四条第七款进行修订。

  原内容:

  依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  修订为:

  依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  十一、关于涉及行业主管的特别规定的修订

  增加第二百〇一条、第二百〇二条,条款号顺延。

  增加内容:

  第二百〇一条 根据国家国防科技工业主管部门等国家有权部门的规定,公司接受中国航空工业集团公司对公司及各级子企业航空军工装备业务(涉军业务)的指导、管理,遵循中国航空工业集团公司的相关规定。

  第二百〇二条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的规定,公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节,接受国家授权投资机构的管理,遵循相关规定。

  十二、关于党组织建设的修订

  对原章程第二百○四条进行修订。

  原内容:

  根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”),在公司中成立分党组,分党组成员由上级党组织任命。

  修订为:

  根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和公司实际情况,经上级党组决定,在公司设立分党组,分党组成员由上级党组织任命。

  对原章程第二百○五条第一款进行修订。

  原内容:

  (一) 公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作中的重大问题;

  修订为:

  (一)公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设、党风廉政建设和反腐倡廉工作中的重大问题;

  对原章程第二百○六条进行修订。

  原内容:

  公司分党组的主要宗旨是:

  修订为:

  公司分党组工作的基本要求是:

  对原章程第二百○八条进行修订。

  原内容:

  公司分党组纪检组按上级纪委、党组有关规定开展工作并建立与公司监事会的工作协调机制。

  修订为:

  公司分党组纪检组按上级党组纪检组、公司分党组有关规定开展工作并建立与公司监事会的工作协调机制。

  增加第二百○九条,条款号顺延。

  增加内容:

  第二百○九条 分党组保证监督党和国家的路线、方针、政策以及上级重大决策和部署在本公司的贯彻执行;参与公司重大问题的决策。

  以上内容将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中航航空电子系统股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月25日

  证券代码:600372 证券简称:中航电子 公告编号:临2015 — 034

  中航航空电子系统股份有限公司

  关于修订《董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年8月25日第五届董事会2015年度第六次会议审议通过了关于审议修订《董事会议事规则》的议案,根据上述议案,公司拟对公司董事会议事规则修订如下:

  一、关于董事会职权的修订

  在原规则“第四条 董事会行使下列职权”中增加以下内容,条款号顺延;

  增加内容为:

  (三)制订公司发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监控;

  (四)制订公司内部重大改革重组及资本化运作方案;

  (十七)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案;

  (十八)制订公司重大收入分配政策和分配方案,包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等公司职工收入分配政策方案;

  对原规则第四条的第(七)、(九)、(十一)、(十五)项进行修订。

  原内容:

  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  修订为:

  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等融资计划和方案;

  原内容:

  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  修订为:

  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项,决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项;

  原内容:

  决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  修订为:

  聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员(含特级专务、高级专务),并决定其报酬事项和奖惩事项;

  原内容:

  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  修订为:

  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所,决定公司全面风险管理与内部控制体系、内部审计报告、内部审计机构负责人任免,并对公司风险管控的实施进行过程监控;

  增加第五条、第六条、第七条内容,后续条款号顺延。

  新增内容:

  第五条 公司发生的交易(交易类型包括但不限于对外投资、出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交公司董事会审议:

  交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  上述指标涉及的交易,应当对相同类别下标的相关的各项交易,按照一个会计年度累计计算。

  公司及控股子公司为公司及控股子公司互相提供担保事项需要提交董事会审议通过;下述公司及控股子公司为公司及控股子公司互相提供担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

  (六)上海证券交易所股票上市规则或者公司章程规定的其他担保。

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

  上述事项若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定,需由公司股东大会批准的,经公司董事会审议通过后,还需递交公司股东大会审议。

  第六条 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议并披露。

  上述事项若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定,需由公司股东大会批准的,经公司董事会审议通过后,还需递交公司股东大会审议。

  第七条 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,经董事会审议通过后递交股东大会审议。

  本规则所指关联方与《上海证券交易所股票上市规则》第十章规定一致。

  二、关于保守国家秘密和商业秘密的修订

  对原规则第六条第(八)项进行修订。

  原内容:

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  修订为:

  (八)应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司签订保密协议,严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务,其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直到该秘密成为公开信息;

  三、关于董事勤勉尽责及独立客观发表意见的修订。

  在原规则“第七条 董事应遵守法律,行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务”中增加第四款,后续条款号顺延。

  增加内容为:

  (四)董事应独立、客观地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见;

  对原规则第八条进行修订。

  原内容为:

  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  修订为:

  董事出席董事会相关会议和活动,除特殊原因外,董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三;连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  四、关于董事会秘书及董事会下设机构的修订

  对原规则第二十五条进行修订。

  原内容为:

  公司董事会秘书空缺期间,在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,董事长应代行董事会秘书职责。

  修订为:

  董事会秘书空缺期间,董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并报上交所备案。

  对原规则第二十七条进行修订。

  原内容为:

  董事会日常办事机构为董事会办公室,由董事会秘书主管。

  修订为:

  董事会日常办事机构为董事会办公室,由董事会秘书协助董事长进行管理。

  五、关于董事会议事程序的修订

  在原规则“第三十一条 董事会会议议案的提出”中增加第(七)、(八)项。

  增加内容为:

  (七)上一次董事会确定的事项;

  (八)其他符合法律法规和公司章程的方式。

  对原规则第三十三条进行修订。

  原内容为:

  董事会会议议案由董事会秘书受理,并及时报告董事长。

  修订为:

  各项提案应当在董事会定期会议召开十五日以前、临时会议召开七日以前,送交董事会秘书。议题报董事长确定后,由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。

  对原规则第三十四条进行修订。

  原内容为:

  董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  修订为:

  董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日以前,以书面形式通知董事会秘书。

  对原规则第三十五条第(二)项进行修订。

  原内容为:

  (二)董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式(传真送达、直接送达、邮寄送达)通知全体董事及监事,收到通知的董事及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会,临时董事会议的通知方式为: 董事长应至少提前二日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容:

  1、 会议日期和地点;

  2、 会议期限;

  3、 事由及议题;

  4、 发出通知的日期。

  修订为:

  (二)董事会每年度至少召开四次会议,每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式(传真送达、直接送达、邮寄送达)通知全体董事及监事,收到通知的董事及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书,应及时予以确认并反馈相关信息(包括是否出席会议,行程安排等)。董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会,临时董事会议的通知方式为:董事长应至少提前二日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容:

  1、 会议举行的方式;

  2、 会议日期和地点;

  3、 会议期限;

  4、 议程、事由及议题;

  5、 发出通知的日期。

  6、 须经董事会决策的重大事项相关议案文件及说明材料。对于不便送达的部分材料,董事长有权做出安排但应当在通知中说明。

  在原规则第三十七条 董事会表决中增加第(三)~(九)项。

  增加的内容为:

  (三)董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容:1.董事会会议届次、召开方式、时间及地点;2.董事姓名;3.审议表决的事项;4.投同意、反对、弃权票的方式指示;5.其他需要记载的事项。

  (四)表决票由董事会秘书负责组织分发给出席会议的董事,并在表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏注明“受某某董事委托投票”。

  (五)每一审议事项的投票,应当指定专门计票人和监票人负责清点,并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

  (六)出席会议的董事对表决结果有异议的,有权请求立即验票,董事长应当及时验票。

  (七)对于以通讯方式召开的会议,参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应当说明理由。

  (八)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系或可能导致公司利益转移的其他关系。

  (九)董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议案,应在对议案进行修改、完善后复议,复议的时间和方式由会议决定。

  对原规则第三十八条 董事会的决议进行修订,增加第(一)、(二)项,对原第(三)、(四)、(六)项进行修订。

  增加的内容为:

  (一)董事会应当对所表决事项作出董事会书面决议,出席会议的董事应当在书面决议上签名。

  (二)董事会书面决议内容包括:会议的会次、召开方式、时间和地点以及主持人姓名;应出席董事人数和实到人数以及列席人员;决议内容及决议结果等。

  原内容为:

  (三)董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决;

  修订为:

  (五)董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时,应经全体董事二分之一以上同意;通过特别决议时,应经全体董事三分之二以上同意。审议以下事项时,应以特别决议方式审议:1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;2.公司增加或者减少注册资本方案;3.公司发行债券方案;4.各股东认为的其他重要事项;

  原内容为:

  (四)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦来委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;

  修订为:

  (六)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交,不能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利;

  原内容为:

  (六)董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的,该董事可以免除责任;

  修订为:

  (八)董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的,该董事可以免除责任;如董事不出席会议,也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见,应视作未表示异议,不免除责任;

  对第四十一条第二款第(一)项进行修订,增加第(六)(七)项。

  原内容为:

  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  修订为:

  (一)会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名;

  增加的内容为:

  (六)会议其他相关内容;

  (七)会议记录人姓名。

  增加第四十五条、第四十七条,后续条款号顺延。

  增加的内容为:

  第四十五条董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及其他董事会会议相关资料应存档,由董事会办公室按照年、届、次分别编号并按照档案管理和保密规定保管。

  第四十七条董事会决议形成后,由总经理组织实施,并将执行结果向董事会报告。

  对原规则第四十三条进行修订。

  原内容为:

  董事会决议实施过程中,董事长(或专门执行该项工作的董事和财务负责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公司总经理予以纠正。

  修订为:

  董事会决议实施过程中,董事长有权指导和监督董事会决议的执行。 董事长(或专门执行该项工作的董事和财务负责人)应就决议的实施进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促公司总经理予以纠正。

  六、关于附则的修订

  增加第五十四条,后续条款号顺延。

  增加的内容为:

  第五十四条 本规则中涉及的投资主体单位或项目单位属于公司控股子公司的,净资产百分比指标按公司的合并报表计算。

  以上内容将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中航航空电子系统股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月25日