证券时报多媒体数字报

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-059

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2015年8月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2007号），批复内容如下：

  一、核准你公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司发行177,912,020股股份，向云南锡业集团有限责任公司发行84,720,010股股份，向博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行58,202,647股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复文件的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二0一五年八月三十一日

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2015-060

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  关于重大资产购买及发行股份购买

  资产暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司已根据中国证监会2015年4月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150585号）以及2015年6月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150585号）审核意见的要求，对本次交易的报告书进行了补充和完善，主要内容如下：

  1、在本次交易的重组报告书中根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华联锌铟XYZH/2013KMA1050-6号审计报告和锡业股份XYZH/2013KMA1050-7号审阅报告，对华联锌铟最近一年及一期财务报表和本次交易完成后上市公司备考财务报表分别进行了审计和审阅，并在报告书中进行了相应补充和披露；

  2、在本次交易重组报告书"重大事项提示"之"十一、本次交易相关方作出的重要承诺"及"第四节 发行股份情况"之"一、本次发行股份概况"之"（五） 关于股份锁定的承诺"部分对云锡集团、云锡控股本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排进行了补充披露；

  3、在本次交易重组报告书"第三节 交易标的基本情况"之"三、标的公司主营业务情况"之"（十）环境保护情况"中对华联锌铟新、扩、改建设项目环境影响评价的具体情况及未完成竣工环保验收的进展情况进行了补充披露；

  4、在本次交易重组报告书"第三节 交易标的的基本情况"之"一、标的公司基本情况"之"（二）华联锌铟历史沿革及股本变动情况"中对华联锌铟2013年3月股份转让与本次交易价格差异的原因及合理性进行了补充披露；

  5、在本次交易重组报告书"第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析"之"（四）标的公司盈利能力分析"中对华联锌铟报告期内销售净利率变化较大的原因及合理性进行了补充披露；

  6、在本次交易重组报告书"第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析"之"二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析"之"（四）标的公司盈利能力分析"中对华联锌铟毛利率的合理性进行了补充披露；

  7、在本次交易重组报告书"第三节 交易标的基本情况"之"四、会计政策及相关会计处理"中对华联锌铟收入确认的原则及具体依据进行了补充披露；

  8、在本次交易重组报告书"第九节 财务会计信息"之"标的公司盈利预测"中对华联锌铟2014年营业收入和净利润的实现情况进行了补充披露；

  9、在本次交易重组报告书"第五节 标的公司评估情况"之"一、标的公司的评估情况"中对本次评估预测中产品价格选取的合理性进行了补充披露；

  10、在本次交易重组报告书"重大风险提示"及"第十一节 风险因素"中对本次评估预测毛利率高于历史毛利率的风险进行了补充披露；

  11、在本次交易重组报告书"第九节 财务会计信息"之"标的公司盈利预测"中对2015年预测毛利率高于报告期的原因及合理性进行了补充披露；

  12、在本次交易重组报告书"第五节 标的公司评估情况"之"一、标的公司的评估情况"之"（一）评估基本情况"中对收益法评估预测明细表进行了补充披露。在本次交易重组报告书"重大事项提示"之"九、业绩承诺与补偿安排"中对业绩承诺金额符合证监会相关规定进行了补充披露；

  13、在本次交易重组报告书"第五节 标的公司评估情况"之"一、标的公司的评估情况"之"（八）铜曼矿权价值评估时，评估基准日固定资产和土地使用权与资产基础法评估时固定资产、土地使用权和在建工程的对比分析"中对评估预测中产品价格选取的合理性进行了补充披露；

  14、在本次交易重组报告书"第三节 交易标的基本情况"之"标的公司基本情况"之"（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况"中对临时用地预计使用的时间、预计支付费用及对本次交易评估值的影响进行了补充披露；

  15、在本次交易重组报告书"第十节 同业竞争与关联交易"之"标的公司关联交易情况"中对关联交易价格的公允性及对评估值的影响进行了补充披露；

  16、在本次交易重组报告书"第一节 本次交易概况"之"三、本次交易具体方案"中对本次交易华联锌铟剩余股权的后续计划和安排以及未购买华联锌铟全部股权的原因进行了补充披露；

  17、在本次交易重组报告书"第二节 交易各方基本情况"之"二、交易对方基本情况"之"（三）博信天津"中对博信天津实际控制人的具体情况进行了补充披露；

  18、在本次交易重组报告书"第三节 交易标的基本情况"之"二、标的公司矿业权情况"之"（二）矿业权取得情况"中对华联锌铟铜曼矿区超规模开采对锡业股份业绩的影响及应对措施进行了补充披露；

  19、在本次交易重组报告书"第三节 交易标的基本情况"之"二、标的公司矿业权情况"之"（二）矿业权取得情况"中对金石坡锌锡矿目前的生产经营情况进行了补充披露；

  20、在本次交易重组报告书"重大事项提示"之"十一、本次交易相关方作出的重要承诺"中对"参与本次重组的持股比例"的具体含义进行了补充披露；

  21、在本次交易重组报告书"第十节 同业竞争与关联交易"之"一、标的公司关联交易情况"中对华联锌铟与马关合源矿业有限责任公司交易情况以及华联锌铟应收款项的管理制度及制度执行情况进行了补充披露；

  22、在本次交易重组报告书"第十节 同业竞争与关联交易"之"一、标的公司关联交易情况"中对华联锌铟其他应收款中应收关联方款项相关情况进行了补充披露；

  23、在本次交易重组报告书"重大事项提示"之"六、标的资产的估值和定价"、"九、业绩承诺与补偿安排"中对补充评估情况以及对本次交易的影响进行了补充披露。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二0一五年八月三十一日