证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

三、管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015年上半年，全球经济继续缓慢复苏，但形势依然严峻，黄金、白银等公司主要产品的价格不断下跌，公司的生产经营面临重大挑战。面对复杂的国际国内经济环境，公司董事会和管理层积极应对，采取有效措施攻坚克难，通过加强基础管理、现场管理、降本增效、优化“五率”等措施，深入开展精细化管理；实施“创新驱动”战略，通过技术创新、工艺改进和设备更新等手段，不断提高企业的现代化水平；突出成本管控，进一步提高运营绩效，努力实现高效、科学、低成本运营的目标；认真贯彻新《安全生产法》和《环境保护法》，积极推进安全环保工作；依托黄金矿山高品位矿石的成本优势、充分发挥有色金属资源综合回收利用业务的技术优势和规模优势，并充分、合理利用资本市场风险管理工具，规避市场价格波动风险，确保公司生产与经营的平稳、健康运行，较好地完成了2015年上半年的生产经营目标。

通过生产和管理方面的各项措施，公司在2015年上半年创造了良好的经营业绩，为完成全年的生产经营计划奠定了坚实、良好的基础。2015年上半年，公司实现营业收入71,515.93万元，同比增长121.82%；实现净利润12,511.17万元，同比增长38.29%。

同时，为实现公司开采与再生资源利用双轮驱动的发展战略，大力发展有色金属资源综合回收利用业务，公司收购广源科技55%股权，广源科技与公司全资子公司雄风环保可以产生业务协同效应，实现优势互补，资源共享，有利于公司进一步优化业务结构，扩大业务规模，增强公司盈利能力和持续发展能力。

3.1.1 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

(1)财务费用本期较上年同期增加，主要系本期新增借款和黄金租赁业务融资所支付的利息、手续费、租赁费用及雄风环保纳入合并范围所致；

(2)筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要系本期重大资产重组定向发行股份募集的配套资金到账及本期雄风环保纳入合并范围所致。

(3)上表中其他各项目变动，均主要系本期雄风环保纳入合并范围所致。

2、 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司于2015年2月5日完成雄风环保100%股权的收购，故雄风环保自2015年2月份起纳入公司合并报表范围，公司新增有色金属资源综合回收利用业务，本期营业收入及净利润较上年同期均大幅提高。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014年5月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司申请流动资金贷款的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司全资子公司吉隆矿业向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请流动资金贷款人民币3,000万元，由公司为吉隆矿业本次贷款提供担保。2015年5月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长全资子公司贷款期限及公司担保期限的议案》，同意将吉隆矿业上述融资期限延长至2016年2月5日，融资方式为黄金租赁；同时由公司继续为吉隆矿业本次融资提供信用担保，担保最高金额为人民币3,500万元，担保期限延长至2016年2月5日。截止2015年6月30日，吉隆矿业以黄金租赁方式在上述额度内融资余额约2,674万元。

2014年9月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于赤峰吉隆矿业有限责任公司申请流动资金融资的议案》、《关于以赤峰华泰矿业有限责任公司股权质押和采矿权抵押为赤峰吉隆矿业有限责任公司融资提供担保的议案》，同意吉隆矿业向交通银行股份有限公司申请流动资金融资不超过人民币10,000万元，融资方式为吉隆矿业以其持有的华泰矿业100%股权及华泰矿业持有的采矿权为本次融资提供抵押担保。2014年下半年及2015年上半年，吉隆矿业以黄金租赁方式在上述额度内实际融资约8,652万元，截止2015年6月30日，上述融资余额约5,217万元。

2014年12月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于向金融机构申请流动资金贷款的议案》、《关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》等议案，同意公司及子公司(含子公司的子公司)向金融机构申请融资不超过人民币6亿元，期限1年；上述融资事项由公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币6亿元，期限1年。截止2015年6月30日，公司全资子公司吉隆矿业以黄金租赁融资方式在中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行融资约7,437万元；吉隆矿业以黄金租赁融资方式在平安银行天津分行获得1.5亿元授信额度，实际融资约13,497万元；吉隆矿业以黄金租赁方式在交通银行股份有限公司赤峰分行获得2亿元授信额度，实际融资约17,373万元；公司全资子公司五龙黄金在中国民生银行股份有限公司大连分行获得授信13,000万元，实际贷款金额约10,000万元。

根据经股东大会审议通过的2013年重大资产重组方案及交易双方相关协议，吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款。2014年11月3日，吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订《并购借款合同》，吉隆矿业借款金额为人民币15,600万元，期限为36个月。截止2015年6月30日，公司实际使用的并购借款金额约13,000万元。

(3) 经营计划进展说明

2015年上半年公司实现营业收入71,515,93万元，营业成本47,901.61万元，净利润12,511.17万元，较好地完成了既定的生产经营计划。

3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

3.1.3 核心竞争力分析

目前公司的主营业务为黄金采选及有色金属资源综合回收利用业务。

吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共包含有8项采矿权（其中3项正在办理探矿权转采矿权手续）和2项探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约54.045吨；吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为15.12克/吨，华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为7.07克/吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为8.04克/吨，五龙黄金金平均品位5.90克/吨。公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。

雄风环保拥有包括冶金、化工、环保、机器、电气、分析检验等专业技术研发团队，拥有国家发明专利9项，实用新型专利1项，专有技术3项，高新技术产品10个，参与国家行业标准制定2项；拥有湿法和火法两种生产工艺以及贵金属生产线，综合回收能力强且具有较强的规模优势；“雄风”牌精铋荣获湖南省名牌产品，“雄风”商标被评为中国驰名商标。

3.1.4 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权，并募集配套资金。2015年2月5日，雄风稀贵股权变更工商登记手续办理完毕，公司持有其100%股权。截止2015年6月30日，公司拥有吉隆矿业和雄风环保两家全资子公司，吉隆矿业拥有五龙黄金和华泰矿业两家全资子公司。

(1)持有金融企业股权情况

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

报告期内，公司利用上海黄金期货交易所黄金期货合约进行了卖出套期保值交易，截止2015年6月30日，公司期货头寸已平仓。

3、主要子公司、参股公司分析

(1)吉隆矿业成立于2005年10月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本7,500万元，目前拥有1项采矿权，1项探矿权，现保有经国土资源部备案的金金属量14.824吨。截止报告期末，该公司总资产145,474.22万元，净资产83,933.01万元，报告期内实现营业收入15,965.07万元、营业利润8,404.04万元，净利润6,301.19万元。

(2)华泰矿业成立于2005年1月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本2,000万元，目前拥有6项采矿权（其中3项正在办理探矿权转采矿权手续），现保有经国土资源部备案的金金属量12.114吨，经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量12.585吨。截止报告期末，该公司总资产16,737.83万元，净资产14,968.43万元，报告期内实现营业收入1,965.77万元、营业利润-525.32万元，净利润-513.17万元。

(3)五龙黄金成立于2008年4月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本4,000万元，目前拥有1项采矿权，1项探矿权，现保有经辽宁省国土资源厅备案的金金属量14.522吨。截止报告期末，该公司（评估口径）总资产100,868.14万元，净资产61,084.26万元，报告期内实现营业收入14,257.84万元，营业利润4,292.98万元，净利润2,301.25万元。

(4)雄风环保成立于2001年7月，主要从事有色金属资源综合回收利用业务，注册资本32,289万元。目前拥有国家发明专利9项，实用新型专利1项，专有技术3项，高新技术产品10个。截止报告期末，该公司（评估口径）总资产91,747.65万元，净资产68,965.60万元，报告期内实现营业收入39,327.25万元，营业利润3,188.35万元，净利润5,198.08万元。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化。

4.2 报告期内公司未发生发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司于 2015 年 2 月 5 日完成雄风环保的收购，故雄风环保自2015年 2 月份起纳入公司合并报表范围。本期合并财务报表范围包括本公司及合并范围内的各子公司，详见公司2015年半年度报告全文第九节财务报告中附注“九、在其他主体中的权益”。

董事长：赵美光

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2015年8月28日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-047

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第三十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2015年8月28日在内蒙古自治区赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区公司会议室以现场投票表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式送达各位董事；本次会议由董事长赵美光先生主持；本次会议应出席董事7人，实际出席的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《2015年半年度报告》及其摘要

表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

公司《2015年半年度报告》及其摘要与本公告同日发布于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

2、审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

公司《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本公告同日发布于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

2015年8月31日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-048

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年8月28日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）第四届监事会第十八次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席李东江先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

一、审议通过《2015年半年度报告》及其摘要

表决结果：3票同意（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会对公司 《2015年半年度报告》进行了审核，认为：

1．公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2015年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；

3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会

2015年8月31日

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-049

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于2015年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

2015年1月28日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(简称“赤峰黄金”或“公司”)向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]134号），核准公司非公开发行不超过41,925,465股新股，募集配套资金不超过人民币2.7亿元。公司最终向特定对象非公开发行股份募集资金总额人民币269,999,994.40元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币263,499,994.40元。上述募集资金于2015年3月11日全部到账，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字[2015]070001号验资报告对公司募集资金的到位情况进行了验证。

截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金165,935,329.58元，未使用募集资金余额为104,247,250.41元（含利息收入和扣减手续费）。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司于2014年4月28日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

公司、公司全资子公司郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）及主承销商西南证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司赤峰分行、交通银行股份有限公司郴州五岭支行等两家银行签署四份《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。

截止2015年6月30日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

说明：赤峰黄金募集资金专户余额3,217,867.84元，系公司用于置换前期投入自筹资金3,189,196.16元的资金及产生的利息。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截止2015年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截止2015年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计154,715,612.58元。2015年5月25日，公司第五届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金总额154,715,612.58元中的42,765,329.58元，其中包括雄风环保先期为“低品位复杂物料清洁高效回收项目”投入的自筹资金39,576,133.42元、以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金3,189,196.16元。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了中审亚太审字(2015)020009号《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2015年6月30日，公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

   2015年8月31日

附表：

募集资金使用情况对照表

                            单位：人民币元

说明：2015年半年度投入募集资金总额165,935,329.58元，包括:(1)向交易对方支付雄风环保100%股权现金对价的资金；(2)支付中介费用及其他交易费用；(3)已置换的前期投入的自筹资金；(4)直接投入募集资金投资项目的资金。