证券时报多媒体数字报

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—037

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司本次解除限售股份数量为80,940,000股，占公司股份总数的63.9042%。

2、本次限售股份可上市流通日为2015年9月7日。

一、公司首次发行和股本情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，并于2012年9月5日起在深圳证券交易所挂牌交易。

公司首次公开发行前已发行股份数量为92,896,522股，截至本公告出具日，公司股份总额为126,658,422股，尚未解除限售的股份（或非流通股）数量为82,709,430股，占公司总股本的65.3012%。其中首发前限售股80,940,000股，占公司总股本的63.9042%。股权激励限售股1,669,140股，占公司总股本的1.3178%。高管锁定股100,290股，占公司总股本的0.0792%。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中对所持股

份限制流通及自愿锁定作出如下承诺：

1、控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司自然人股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

4、上市公告中作出的承诺：上市公告书中作出的承诺与在招股说明书中作出的承诺一致。

5、截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

6、截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。

7、根据公司于2015年7月10日发布的《关于维护公司股价稳定的公告》，公司控股股东煌上煌集团有限公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自2015年7月10日起未来6个月内不减持公司股票。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2015年9月7日。

2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为80,940,000股，占公司总股本的63.9042%。

3、本次申请解除股份限售的股东共6名，其中法人股东1名。

4、本次解除限售股份存在冻结和质押情况如下：

煌上煌集团有限公司所持有的4,815万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；褚建庚所持有的480万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；褚浚所持有的280万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；褚剑所持有的280万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；牛丽丽所持有的15万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；此外，本次解除限售的其他股东均不存在股份冻结及质押的情况。

5、本次解除限售股份的股东名单与公司招股说明书和上市公告书中股东名单一致。

6、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、 备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细数据表；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二0一五年八月三十一日

国信证券股份有限公司关于

江西煌上煌集团食品股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司首次公开发行股票后限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2015年9月7日起，公司股东煌上煌集团有限公司、褚建庚、褚浚、褚剑、陈崇熙、牛丽丽共计6名限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

公司首次公开发行股票前股本为92,896,522股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）30,980,000股，于2012年9月5日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为123,876,522股。

公司于2013年12月23日对公司激励对象授予了限制性股票激励，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额增加至126,658,422股。

三、限售股份持有人的承诺及执行情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如下：

1、控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司自然人股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

经核查，保荐机构认为：

1、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

2、截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售股东严格履行了上述承诺。

3、截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。

四、本次可上市流通股份的情况说明

1、本次限售股份可上市流通时间为2015年9月7日。

2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为80,940,000股，占公司股本总额的63.9042%。

3、股份解除限售及可上市流通具体情况：

注：1、煌上煌集团有限公司所持有的4,815万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；褚建庚所持有的480万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；褚浚所持有的280万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；褚剑所持有的280万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；牛丽丽所持有的15万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；此外，上述其他股东均不存在股份冻结及质押的情况。

2、鉴于股东褚建庚为公司现任副董事长，褚浚为公司现任副董事长兼高管、褚剑为公司现任董事兼高管，前述股东在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

3、根据公司于2015年7月10日发布的《关于维护公司股价稳定的公告》，公司控股股东煌上煌集团有限公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自2015年7月10日起未来6个月内不减持公司股票。因此，上表中煌上煌集团有限公司、担任公司董事、监事和高管的股东在解除限售后仍需履行该承诺。

五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：

1、煌上煌《首次公开发行股票招股说明书》；

2、煌上煌于2015年8月28日出具的《部分限售股份上市流通的提示性公告》；

3、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2015年8月19日提供给公司的《限售股份明细表》；

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

保荐代表人： ______________ ______________

李震 戴锋

国信证券股份有限公司

2015年 8月28日