证券时报多媒体数字报

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-079】

  顾地科技股份有限公司关于控股股东股权司法冻结及司法轮候冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月28日、8月31日分别收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《股份冻结数据（2015年8月27 日）》、《司法轮候冻结数据（2015年8月27 日）》、《股份冻结数据（2015年8月28 日）》、《司法轮候冻结数据（2015年8月28 日）》，知悉珠海市中级人民法院于2015年8月27日、2015年8月28日对公司控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称"广东顾地"）持有公司的股份进行司法冻结及司法轮候冻结，广东省高级人民法院于2015年8月28日对广东顾地持有公司的股份进行司法轮候冻结，具体如下:

  1、司法冻结情况

  （1）司法冻结机关：珠海市中级人民法院（珠海市中级人民法院2015珠中法执保字第72号）

  司法冻结数量：92,094,672股

  冻结期限：2015年8月27日至2018年8月26日

  （2）司法冻结机关：珠海市中级人民法院（珠海市中级人民法院2015珠中法执保字第72号）

  司法冻结数量：42,000,000股

  冻结期限：2015年8月28日至2018年8月26日

  2、司法轮候冻结情况

  （1）司法轮候冻结机关：珠海市中级人民法院（珠海市中级人民法院2015珠法执字第72号）

  司法轮候冻结数量：8,052,128股

  司法轮候冻结期限：36个月

  委托日期：2015年8月27日

  （2）司法轮候冻结机关：广东省高级人民法院（广东省高级人民法院（2015）粤高法立保字第20号）

  司法轮候冻结数量：100,146,800股

  司法轮候冻结期限：36个月

  委托日期：2015年8月28日

  （3）司法轮候冻结机关：广东省高级人民法院（广东省高级人民法院（2015）粤高法立保字第22号）

  司法轮候冻结数量：100,146,800股

  司法轮候冻结期限：36个月

  委托日期：2015年8月28日

  截止本公告日，广东顾地持有本公司142,146,800股份，占公司总股本的41.13%，累计质押冻结142,071,420股，占公司总股本41.11%，占其持有本公司股份的99.95%；累计司法冻结142,146，800股，占公司总股本41.13%，占其持有本公司股份100.00%；累计司法轮候冻结208,345,728股。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月31日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-080】

  顾地科技股份有限公司股权

  转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于2015年8月28日收到北京金诚同达（上海）律师事务所致公司控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称"广东顾地"）并抄送中国证监会湖北监管局、深圳证券交易所及重庆涌瑞、顾地科技的律师函，内容如下：

  "致：广东顾地塑胶有限公司（"贵方"）

  北京金诚同达（上海）律师事务所（"本所"）受重庆涌瑞股权投资有限公司（"我委托人"或"重庆涌瑞"）委托，指派本所合伙人许海波律师（"本律师"）担任其特别授权代理人，就贵方与重庆涌瑞转让顾地科技（002694）股份（"目标股份"）事宜，致函如下。

  经本律师核查，贵方与我委托人于2015年3月13日签署的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》（"股份转让协议"）等相关法律文件。顾地科技（002694）于2015年 3月 17日披露了《关于控股股东转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-023）及其他相关公告。

  根据股份转让协议约定，我委托人已支付了1.728亿元履约保证金，且从2015年5月1日起由我委托人承担目标股份担保的债务利息及债务金额1%的补偿金。贵方应当在目标股份限售期满后向我委托人交割目标股份（目标股份限售期至2015年8月16日），但由于贵方的原因导致双方至今无法完成交割。

  关于股权转让协议履行事宜，双方已经多次磋商，并互有书面信函往来。本律师审阅了上述相关函件。

  本律师认为，双方签署的股份转让协议合法有效，应当诚信履行。

  按照股权转让协议的约定，我委托人两次派专人到贵方所在地办理共管账户事宜都得不到贵方的配合，以致双方至今未完成共管账户的设立和目标股份的交割。根据双方的交易安排，贵方基于股份转让协议的应得利益均已获得，开设共管账户、联系债权人清偿债务并注销股份质押登记、完成股份交割，是我方实现合同目的的必然选择。本律师认为，贵方认为重庆涌瑞不配合办理共管账户，不符合实际情况。

  在目标股份已经签署股权转让协议、贵方合同项下的利益已实际取得、我方依照协议履行了合同义务的情况下，贵方对目标公司股份重新进行股份质押或拟对其进行重大资产重组的行为，不符合双方在股权转让协议中关于"过渡期"权利和义务的约定，已构成违约和侵权。

  顾地科技（002694）近期公告贵方的股东之一广东伟雄集团有限公司（"伟雄公司"）的股东、董事林伟雄对于股份转让协议提出了质疑，声称上述股份转让存在重大不确定性。根据本律师的了解，伟雄公司对于目标股份的转让已通过股东会决议，林伟雄的质疑对于双方的股权转让不构成法律障碍。

  同时，公开资料显示，贵方持有的顾地科技（002694）805万股已经被司法查封，表明贵方财务状况进一步恶化。

  综上所述，本律师受托向贵方函告如下：

  1、重庆涌瑞已委托本所依法向广东省高级人民法院提起了诉讼，广东省高级人民法院已经依法受理，案号为（2015）粤高法民二初字第18号；

  2、诉讼期间，贵方关于合同履行事宜，可与本律师联系。同时，本律师善意地提醒，如贵方诚意履行股权转让协议，应当尽快联系目标股份相关的债权人，在贵我双方及债权人确认了债务清偿、质押登记注销的情况下，完成股份交割。

  3、如贵方无履行诚意，拒绝与债权人沟通并安排债务清偿，以致无法完成质押登记注销和股份交割，我方将不再回应贵方关于开设共管账户的后续信函，并进一步采取法律行动以维护我委托人的合法权益。

  4、本律师函同时抄送重庆涌瑞、顾地科技（002694）、深圳证券交易所、中国证监会湖北监管局。

  特此函告。

  北京金诚同达（上海）律师事务所

  许海波

  2015年8月27日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月31日