证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞动漫"）于2015年8月19日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称"预案"）（具体内容详见法定信息披露网站"巨潮资讯网www.cninfo.com.cn"），并于2015年8月20日收到深圳证券交易所出具《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的重组问询函》（中小板问询函【2015】第17号），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，回复内容于2015年8月28日披露公告。公司根据回函内容对预案进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、补充披露了四月星空2013年、2014年亏损的原因；补充披露了四月星空分业务类别的营业收入和毛利率，并分析说明报告期内营业收入和毛利率变动的具体原因；补充披露了四月星空报告期内应收账款占比变化及其原因，账龄以及销售政策变化。具体参见"第四章 交易标的基本情况"之"八、四月星空最近两年及一期主要财务数据及财务指标"之"（二）四月星空2013年、2014年亏损的原因"，"（三）四月星空营业收入和毛利率及其变动原因"和"（四）四月星空报告期内应收账款占比变化及其原因"。

  2、补充披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响，具体参见"第五章 本次交易对上市公司的影响"之"二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响"。

  3、补充披露标的公司估值增值率较高的原因和公允性分析，具体参见"第四章 交易标的基本情况"之"九、四月星空估值情况"之"（七）估值增值原因及公允性分析"。

  4、补充披露本次交易差异化定价的合理性，具体参见"第一章 交易概述"之"四、本次交易具体方案"之"（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案"之"7、支付方式"。

  5、补充披露四月星空的经营模式，具体参见"第四章 交易标的基本情况"之"七、四月星空的主营业务情况"之"（二）经营模式"。

  6、补充披露四月星空最近三年的股权转让中，涉及创始团队及员工的股份无偿转让是否构成股份支付，并说明相应的会计处理及其合规性，以及对四月星空业绩的影响。具体参见"第四章 交易标的基本情况"之"二、四月星空的历史沿革"之"（三）四月星空最近三年股权转让的原因、作价及合理性"。

  7、修订并完善了本次交易完成后新增商誉存在的减值风险，具体参见"第六章 本次交易的报批事项及风险提示"之"二、本次交易的风险提示"和"重大风险提示"。

  8、补充披露结合公司的现金余额和现金流情况，上市公司采用全现金方式收购的资金来源及其对公司财务状况的影响。具体参见"第一章 交易概述"之"四、本次交易具体方案"之"（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案"之"8、现金支付进度"。

  9、补充披露"上市公司原因"导致交易无法正常履行的情形，并说明该项约定对上市公司的影响及拟采取的措施。具体参见"第六章 本次交易的报批事项及风险提示"之"二、本次交易的风险提示"和"重大风险提示"。

  10、补充披露关于四月星空原创漫画库占中国互联网原创漫画60%市场份额的数据引用来源。

  公司提请投资者注意：预案进行了上述修订和补充，投资者在阅读和使用公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案时，请以本次同时披露的预案（修订稿）内容为准！

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月三十一日