证券时报多媒体数字报

证券代码:002377 证券简称:国创高新 公告编号:2015-070号

湖北国创高新材料股份有限公司

2015年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

２、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开；

３、本次股东大会对中小股东表决单独计票。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开情况

（１）召开时间：２０１５年８月３１日

现场会议召开时间：２０１５年８月３１日１４：００；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年８月３１日９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１５年８月３０日下午１５：００ 至２０１５年８月３１日下午１５：００期间的任意时间。

（２）现场会议召开地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室；

（３）股权登记日：２０１５年８月２５日；

（４）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

（５）召集人：湖北国创高新材料股份有限公司董事会；

（６）现场会议主持人：公司副董事长高涛先生；

（７）本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

２、出席情况

（１）出席本次股东大会的股东及股东代表共计５人，共计代表股份２２８，４４０，０００股，占公司股本总额的５２．１３８６％。其中：

出席本次现场会议的股东及股东代表共２人，代表股份２１０，０００，０００股，占公司股本总额的４７．９２９９％；

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东３人，代表股份１８，４４０，０００股，占公司股本总额的４．２０８７％。

出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司５％以上股份股东以外的其他股东）共３人，１８，４４０，０００股，占公司股本总额的４．２０８７％。

（２）公司部分董事、监事出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；湖北今天律师事务所林迪、赵力国律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案的审议和表决情况

１、审议通过《关于公司与国创高科实业集团有限公司签署＜关于解除股份认购协议的协议书＞的议案》；

股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避了本议案表决。

总表决情况：

同意１８，４４０，０００股，占出席会议所有股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议所有股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．００００％。

中小股东总表决情况：

同意１８，４４０，０００股，占出席会议中小股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的０．００００％。

本项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

2、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》；

股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避了本议案表决。

总表决情况：

同意18,440,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意18,440,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；

总表决情况：

同意228,440,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意18,440,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过《关于公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；

总表决情况：

同意228,440,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意18,440,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、审议通过《关于公司与南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；

总表决情况：

同意228,440,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意18,440,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议通过《关于公司与南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；

总表决情况：

同意228,440,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意18,440,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议通过《关于公司与常州恒睿创业投资中心（有限合伙）签署<股份认购协议之补充协议>的议案》；

总表决情况：

同意228,440,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意18,440,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

８、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

总表决情况：

同意２２８，４４０，０００股，占出席会议所有股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议所有股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．００００％。

中小股东总表决情况：

同意１８，４４０，０００股，占出席会议中小股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的０．００００％。

９、审议通过《关于解除部分对外担保的议案》；

总表决情况：

同意２２８，４４０，０００股，占出席会议所有股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议所有股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．００００％。

中小股东总表决情况：

同意１８，４４０，０００股，占出席会议中小股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的０．００００％。

１０、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

总表决情况：

同意２２８，４４０，０００股，占出席会议所有股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议所有股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议所有股东所持股份的０．００００％。

中小股东总表决情况：

同意１８，４４０，０００股，占出席会议中小股东所持股份的１００．００００％；反对０股，占出席会议中小股东所持股份的０．００００％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的０．００００％。

三、律师出具的法律意见

湖北今天律师事务所林迪、赵力国律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，法律意见书认为，湖北国创高新材料股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、备查文件

１、经与会董事签字确认的湖北国创高新材料股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会决议；

２、湖北今天律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年八月三十一日

证券代码:002377 证券简称:国创高新 公告编号:2015-071号

湖北国创高新材料股份有限公司关于非公开

发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年６月８日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５０４９９号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年八月三十一日

证券代码:002377 证券简称:国创高新 公告编号:2015-072号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。现根据相关审核要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

（一）深圳证券交易所于２０１１年５月２５日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１１】第７０号）

１、主要内容

公司于２０１１年１月１日至２０１１年５月１７日向关联方湖北国创道路工程有限公司和武汉爱康沥青混凝土有限公司销售商品合计４６８．７７万元，公司未及时履行日常关联交易的相关审批程序和信息披露义务

２、整改措施

接到该监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并针对出现的问题，召集专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等，制定了整改方案，明确了相关责任人。具体整改措施如下：

１）加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度。组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司信息披露制度》、《公司关联交易管理办法》，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的关联交易规范意识和工作水平，强化关联交易的规范管理及信息披露工作力度，确保已经建立的各项管理制度得到有效落实和执行。

２）公司以本次整改为契机，再次明确了各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，延伸信息披露工作触角，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

（二）中国证监会湖北监管局于２０１１年１２月２９日出具《监管关注函》（鄂证监公司字【２０１１】４５号）

１、主要内容

湖北监管局要求公司指定网站作为信息披露媒体及按时向中国证监会湖北监管局报送内幕信息知情人名单、做好内幕信息知情人登记等制度建设、强化关联交易信息披露及进一步加强公司与子公司内部往来账的会计核算工作

２、整改措施

公司修改公司章程，指定一个网站作为公司披露信息的媒体，并制定了《内幕信息知情人报备制度》，根据规定及时向中国证监会湖北监管局报送内幕信息知情人。强化关联交易信息披露管理，加强公司与子公司内部往来账的财务会计核算工作。

（三）深圳证券交易所于２０１２年２月２３日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１２】第１５号）

１、主要内容

公司２０１１年度与各关联方实际发生的日常关联交易的总额为２９１３．６１万元，比２０１１年度预计的日常关联交易额度超出了１４１３．６１万元，公司针对此超过年度预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第１０．２．１１条规定。

２、整改措施

公司组织有关董事、监事、高管人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有关规范关联交易的规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，要求有关部门今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务。董事会要求公司市场部门和财务部门每年度末提供下年度公司与关联方的交易预计情况，并委派审计法规部每月对所有关联交易的当期情况进行检视。建立关联交易内部通报机制，公司各相关部门对关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。董事会要求加强同深交所、证监局等监管机构的沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询，将问题控制在发生之前。在重大事项或者新问题出现时应及时向监管机构备案沟通，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。

（四）深圳证券交易所中小板公司管理部于２０１２年３月１２日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【２０１２】第１２号）和深圳证券交易所中小板公司管理部于２０１２年３月２２日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１２】第３０号）

上述关注函和监管函是深圳证券交易所中小板公司管理部针对公司同一违规事项而出具，公司在收到２０１２年３月１２日出具的关注函后，董事会及时对关注事项进行落实整改，于２０１２年３月１３日公告披露了更正公告和补充法律意见书；在公司收到２０１２年３月２２日出具的监管函后，公司及时进行复函工作并进行公告披露，具体情况如下：

１、主要内容

公司在２０１２年３月９日召开的２０１２年第一次临时股东大会上审议《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》时，关联股东国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司未回避表决，参与了该议案的表决，该议案的表决程序及表决结果出现错误，但公司在披露２０１２年第一次临时股东大会决议公告时，却称临时股东大会审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。上述错误违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第１．４条、第２．１条和第１０．２．２的规定。

２、整改措施

公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了此次信息披露不准确问题的整改报告，同时责令公司相关责任人检讨并改正。组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，要求相关人员今后要严格按照上述规定对关联交易事项进行审议，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（五）中国证监会湖北监管局于２０１４年６月１６日出具《关于对高庆寿、高涛、钱静、彭雅超采取责令参加培训措施的决定》

１、主要内容

１）公司于２０１３年２月２８日发布《对外设立项目公司暨关联交易的公告》。宣布与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司设立湖北光谷房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）。根据披露内容，国创高新出资２亿元，占项目公司股东资本金投入金额的３０％，但国创高新不参与项目公司的日常经营及利润分配，仅要求在项目完工后，保证国创高新能分配到不少于３５，０００平米的房产。根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》的有关规定，因国创高新不参与经营也不享受分红，上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。公司在临时公告中将其作为对外投资披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。

２）公司在日常经营管理过程中，存在未严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规定》、《重大信息内部报备制度》、《资金使用管理制度》等相关制度规定执行的行为。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条之规定，责令公司现任董事长高庆寿、总经理高涛、总会计师钱静、董事会秘书彭雅超参加深圳证券交易所或者上市公司协会举办的最近一期上市公司董事、高管培训，并在培训结束后五个工作日内将培训证书或者其他证明原件及复印件提交湖北监管局。

２、整改措施

公司董事会高度重视上述问题，及时向公司董事、监事、高级管理人员及有关责任部门进行了传达，并针对上述问题，制定了整改方案，明确责任人。

１）要求主要责任人及公司财务部门、信息披露主管部门进一步学习监管规则，加强信息披露监督检查，提高信息披露质量，确实做到真实、准确、完整、及时地披露信息。

２）持续对财务人员开展业务培训，提高会计核算质量和效率。

３）根据《企业会计准则》的有关要求，对相关会计科目进行规范。

４）组织公司相关人员进行培训学习。

２０１４年７月，公司董事长高庆寿、总经理高涛、董事会秘书彭雅超参加了中国证监会上市公司监管部和中国上市公司协会联合举办培训课程，并于２０１４年７月１１日分别取得了证书编号为ＮＯ．２０１４０２２０４、ＮＯ．２０１４０２０８５、ＮＯ．２０１４０２０８６的结业证书，具体内容为：高庆寿、高涛、彭雅超同志于２０１４年７月１０日至７月１１日参加２０１４第２期上市公司董事长、总经理研修班，修满全部课程，符合《上市公司高管培训工作指引》的规定，记入上市公司培训档案，特发此证。

２０１４年７月，公司总会计师钱静参加了由深圳证券交易所举办的培训课程并取得了结业证，具体内容为：钱静同志于２０１４年７月９日至１０日参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，共计面授２４学时，成绩合格，准予结业。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、湖北省证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年八月三十一日

证券代码:002377 证券简称:国创高新 公告编号:2015-073号

湖北国创高新材料股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及相关防范措施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”），第五届董事会第三次会议、２０１５年第三次临时股东大会审议通过了公司２０１４年度非公开股票发行相关事项。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会的反馈意见，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

一、 本次非公开发行股票摊簿即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。本次非公开发行摊簿即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设条件：

１、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于２０１５年１０月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

２、以２０１５年１月１日的财务报表的相关指标为计算起始点，测算本次非公开发行对２０１５年度净资产收益率的影响；

３、本次非公开发行股票最终实际募集资金金额为６６，０００万元，不考虑扣除发行费用等影响；

４、假设２０１５年净利润与２０１４年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对２０１５年经营情况及趋势的判断；

５、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：

上述数据显示非公开发行后发行人的每股收益和加权平均净资产率将有所下降，本次发行可能摊薄即期回报。但是上述数据计算是建立在收入和利润不增长的前提下，也没有考虑补充营运资金可能减少付息债务，节省财务成本的影响，实际经营中发行人将采取各种措施争取尽可能增加收入和利润，减少财务成本，减少即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

二、 关于本次非公开发行摊簿即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。虽然本次非公开发行募集资金补充营运资金将促使公司业务快速发展，但是公司业务扩张引起的收入和利润增长需要一定过程和时间。因此本次非公开发行后，短期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

三、 公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集基金有效使用、有效防范即期回报被摊簿的风险，提高未来的回报能力：

（一） 保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金，符合公司发展要求。随着本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关法律法规的规定，保证募资资金的合法合理使用。

（二） 加强主营业务的开拓，积极开拓新的利润增长点

经过行业多年的沉淀和积累，通过自主创新、产学研结合、引进吸收消化创新等多个途径不断积累技术优势，公司已成为我国改性沥青加工行业的一流企业，主营业务产品广泛应用于各城市干道和高速公路重点工程上。本次非公开发行后，公司将加强业务拓展力度，努力拓展上下游业务链，加强道路养护市场的开拓，适当投资ＰＰＰ项目，进一步投入对产品的技术研发工作，不断拓宽市场份额和提高产品质量，努力提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。

（三） 强化内部控制有效性，提升经营管理效率

公司承诺将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。进一步加强董事会建设，发挥监事会作用，加强各部门之间的协调与沟通，强化全流程管理、财务预算控制与责任控制，强化细节管理与风险控制管理，加强内部审计与外部监督，全面提升公司的经营管理效率。

（四） 严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益

为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》有关要求，公司对现行章程中关于利润分配政策和《分红管理制度》按要求进行了相应修订，并制定了《湖北国创高新材料股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一五年八月三十一日