证券时报多媒体数字报

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-059号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于控股子公司《重整计划》执行情况的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，新疆中基实业股份有限公司（以下简称"公司"）获悉新疆中基蕃茄制品有限责任公司管理人（以下简称"管理人"）向新疆生产建设兵团第六师中级人民法院（以下简称"六师中院"）提交了公司下属子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称"中基蕃茄"）破产重整《管理人监督报告书》。截至目前，中基蕃茄重整计划已经执行完毕，资产拍卖情况详情请见公司于2015年5月9日披露的2015-034号公告；债权清偿情况如下：

  根据重整计划的规定，在对全部资产拍卖完毕后，计算债权人可受偿的比例，对债权人进行现金清偿。经计算，有财产担保组债权，职工债权可获偿金额为107,606,882.39元，普通债权组可获偿金额为228,993,117.61元，均以现金方式向债权人清偿。

  截至目前，共完成向债权人清偿总额为310,723,213.05元。其中：

  1、完成向3家有财产担保债权人的清偿，共清偿现金101,329,356.28元；

  2、完成向职工清偿的职工债权总额为6,277,526.11元，相关分配现金已向职工分配完毕或者按照有关法律、法规的规定处理；

  3、完成向普通债权人的清偿，共清偿现金203,116,330.66元；

  根据重整计划的规定，因债权人原因或法定原因供提存分配款25,876,786.95元。

  管理人认为中基蕃茄已经严格按照重整计划的各项规定履行完毕相关义务，重整计划执行完毕的各项界定标准已获满足，中基蕃茄重整计划已执行完毕。根据《破产法》第九十一条的规定，管理人自本监督报告提交之日，管理人的监督职责终止。

  本公司提醒广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-060号

  新疆中基实业股份有限公司

  第七届董事会第五次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第五次临时会议于2015年8月28日（星期五）以传真通讯方式召开，本次会议于2015年8月21日以传真、电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《公司战略转型及中长期发展规划建议书》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  《公司战略转型及中长期发展规划建议书》主要内容包括：公司在战略转型方向的选择上，将紧密围绕"一带一路"和大健康产业这两大主题来构建公司未来的产业布局。

  公司战略转型将从内生动力和外部动力两个方面着手。1、对内推进传统番茄业务的转型升级，短期内番茄酱业务遵循减负增效的原则，力争尽快实现扭亏为盈。在改造传统业务的基础上，公司还应该重点开发和推广番茄健康饮料产品，加强高附加值的番茄红素保健品的营销力度。2、对外充分利用二级市场的融资功能和重组效应，通过积极的战略并购跨入新的领域，获得新的增长点并在短时间内增厚公司的财务业绩，为中长期内实现整体性和根本性的转型奠定基础。

  在成功的内部结构优化和外部并购战略这两大转型动力的共同作用下，辅以国企体制深化改革所提供的机制保障，公司将在三年内形成由传统番茄制品板块（以番茄健康饮料和番茄保健品为主）和一到两个新的主营业务板块所组成的新产业布局，并初步形成各板块之间的良好协同效应，整体上具备较强的盈利能力和自身造血功能。在三年后直至未来更长的一段时期内，公司将在此新产业布局的基础上陆续加强在重点领域特别是大健康生物产业上的投资与并购支出，并最终从最初的一个单一番茄酱产品生产商发展成为一个身处"一带一路"经济最前沿的兵团大健康生物产业集团。

  二、审议通过《关于下属子公司五家渠中基设立全资子公司的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  鉴于五家渠中基蕃茄制品有限责任公司以拍卖方式取得了新疆中基蕃茄制品有限责任公司位于乌鲁木齐头屯河区兵团第十二师五一农场三队的760亩土地及地上建筑物，并支付拍卖价款13,690万元。公司拟以上述实物资产投资设立五家渠中基全资子公司，注册名拟定"中基大健康生物产业园区有限公司"（暂定，以工商行政管理部门核准为准），注册资本暂定为：13,690万元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾万元整），注册地拟设在五家渠市。经营范围及项目：生物工程技术研发及产品生产、销售；保健食品的研究、生产、销售、技术开发、技术转让、服务咨询、代理经销；园区建设、仓储、租赁服务；会议接待，餐饮服务等（暂定，以工商行政管理部门核准为准）。

  三、审议通过《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票。

  公司董事杨梅女士对该议案投弃权票。弃权的理由：1、转让作价无依据；2、股权转让场外交易需要国资部门批复。

  会议同意公司与深圳市润业投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，转让公司所持有的新疆中基蕃茄制品有限责任公司的全部股权，交易总价款为壹元人民币。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。详情请见公司于同日披露的2015-061号公告。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-061号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于转让子公司中基蕃茄股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述：

  1、新疆中基实业股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）拟与深圳市润业投资咨询有限公司（以下简称"深圳润业"或"乙方"）签订《股权转让协议》（以下简称"协议"），转让公司所持有的新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称"中基蕃茄"）全部股权，交易总价款为 壹 元。

  2、公司于2015年8月28日召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》（详见公司于同日披露的2015-060号公告）。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：深圳市润业投资咨询有限公司

  住所：深圳市南山区深南大道10128号南山软件园西塔楼1903室

  法定代表人：陈红艳

  注册资本：10万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：从事投资项目的策划、经济信息咨询（以上不含限制项目）。

  三、交易标的基本情况

  1、基本资料

  公司名称：新疆中基蕃茄制品有限责任公司

  住所：石河子开发区管委会办公楼5-1#

  法定代表人：曾超

  注册资本：43,836万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：生产（仅限分支机构经营）销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务。一般经营项目：农副产品（除专控）、塑料制品、金属材料的销售；经营本企业自产产品及技术出口业务、本企业生产所需原料、仪表仪器、机械设备零配件及技术进口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、"三来一补"业务；会议接待；农业技术与本公司相关业务的培训；提供旅游景点服务。

  2、股权结构：

  中基蕃茄为公司下属控股子公司，公司占其注册资本的92.31%；新疆生产建设兵团第十二师五一农场占其注册资本的1.30%；天津渤海轻工集团有限公司占其注册资本的6.39%。

  3、破产重整情况

  中基蕃茄于2014年3月21日收到六师中院的（2014）兵六民二重整字第01号《民事裁定书》，裁定受理昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行对中基蕃茄的破产重整申请。

  2014年9月16日，中基蕃茄管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-1号《民事裁定书》、（2014）兵六民二重整字第01-2号《民事裁定书》，六师中院裁定延长中基蕃茄管理人提交重整计划草案的期限三个月；裁定对《新疆中基蕃茄制品有限责任公司管理人关于处置债务人财产的议案》（以下简称"《处置债务人财产的议案》"）予以认可。

  2014年11月27日，中基蕃茄管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二重整字第01-4号《民事裁定书》,裁定对《新疆中基蕃茄制品有限责任公司管理人关于债务人财产处置结果的请示》予以认可。

  2015年1月28日，中基蕃茄管理人向六师中院提出申请，中基蕃茄重整一案于2015年1月15日召开了第二次债权人会议，债权人以现场及邮寄方式对《重整计划草案》进行了分组表决，各表决组均表决通过了《重整计划草案》。

  2015年1月30日，六师中院就中基蕃茄破产重整事项下达的（2014）兵六民二重整字第01-5号《民事裁定书》：

  ①批准新疆中基蕃茄制品有限责任公司重整计划；

  ②终止新疆中基蕃茄制品有限责任公司重整程序。

  六师中院裁定批准中基蕃茄《重整计划》后，剩余尚未处置之全部资产将通过公开拍卖方式进行处置。

  中基蕃茄公开拍卖的资产，根据中天华评估公司出具的中天华资评报字（2015）第1029号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月30日，中基蕃茄账面价值为41,868.22万元，评估值为42,772.40万元。

  经公司第六届董事会第三十二次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司同意授权下属五家渠中基以不超过评估值的价格参与中基蕃茄本次拍卖事项，五家渠中基参与竞拍的资金全部由公司予以提供。

  2015年5月5日，五家渠中基通过第三次竞拍，最终以2.85亿元人民币竞得拍卖资产，对拍卖资产享有所有权。

  截至目前，中基蕃茄重整计划已经执行完毕，中基蕃茄管理人已向六师中院提交了中基番茄破产重整《管理人监督报告书》。根据《破产法》第九十一条的规定，管理人自本监督报告提交之日，管理人的监督职责终止。

  4、交易标的财务情况

  中基蕃茄因破产重整事项，最近一个会计年度未纳入公司合并报表范围，未经会计师事务所审计。

  截止2014年12月31日，中基蕃茄资产总额为632,307,136.39元；负债总额为2,523,961,441.87元；归属于母公司净资产为-1,891,121,353.87元；营业收入为129,584,279.48元；营业利润为-358,423,155.08元；净利润为-976,003,882.88元。

  截止2015年8月27日，中基蕃茄资产总额为38,727,296.13元；负债总额为260,282,909.50元；归属于母公司净资产为-221,555,613.40元；营业收入为120,931,369.12元，营业利润为129,675,406.60元，净利润为1,637,972,121.00元。

  中基蕃茄剩余资产主要为中基蕃茄管理人账户上提存的，用于偿还债权人债务的货币资金，股权转让协议签订生效之日起五日内将此提存款转入六师中院继续提存。剩余负债为管理人账户提存款项相对应的债权人债务。

  四、协议主要内容

  1、甲方同意将持有的中基蕃茄92.31%的股权共47280万元出资额,以 壹 元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  2、保证：

  （1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在中基蕃茄的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证其他股东放弃优先购买权。

  （2）双方确认中基蕃茄已完成破产重整，所涉及债权及或有债权，按照重整草案执行。

  （3）乙方自股权转让后，不从事与甲方主营业务相同、相近或构成竞争关系的任何业务或活动。不对甲方生产经营造成影响。

  3、合同生效的条件和日期：双方加盖公章后经甲方董事会审议通过后生效。

  五、本次交易目的及对上市公司的影响

  根据中基蕃茄破产重整计划的安排，公司处置转让中基蕃茄股权，有利于公司剥离不良资产。该事项对公司2015年生产经营及财务数据的损益不构成影响。

  六、独立董事意见

  本次公司下属子公司中基蕃茄股权转让事宜的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。

  独立董事认为：基于公司给予提供的关于上述不构成关联交易等情况的说明，以及中基蕃茄已经依照重整计划完成破产重整程序，我们同意公司本次中基蕃茄的股权转让事项。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；

  2、《股权转让协议》。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  新疆中基实业股份有限公司独立董事

  关于转让子公司股权的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为新疆中基实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第五次临时会议审议的《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》发表独立意见如下：

  本次公司下属子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称"中基蕃茄"）股权转让事宜的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

  综上，我们认为：基于公司给予提供的关于上述不构成关联交易等情况的说明，以及中基蕃茄已经依照重整计划完成破产重整程序，我们同意公司本次中基蕃茄的股权转让事项。

  独立董事签名：

  占 磊 朱文晖 郭宪明

  2015年8月28日