证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年8月28日，中国天楹股份有限公司（以下简称"中国天楹"或"本公司"、"公司"、"乙方"）与重庆市三维环保有限责任公司（以下简称"三维环保"或"甲方"）签订了《重庆市江津区生活垃圾填埋场填埋气综合利用项目合作协议》(以下简称"本协议"或"合作协议")。根据本协议，甲方许可乙方作为独家公司开发重庆市江津区垃圾填埋场填埋气综合利用项目（以下简称"填埋气综合利用项目"或"合作项目"）。

  一、协议风险提示

  1、协议生效条件：本协议双方签字盖章日期即为本协议生效日。

  2. 协议履行期限：合作期限15年，即2015年8月28日至2030年8月28日。

  3、本协议所述项目尚需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在国家法律法规的变化而影响协议的未来履行的风险。

  4、协议履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  5、本协议所述项目由公司在项目所在地注册公司负责实施。

  二、协议双方基本情况介绍

  1、甲方：重庆市三维环保有限责任公司

  法定代表人：戴德培

  注册地址： 重庆市江津区几江柳林村

  注册资本：500万

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  主营业务：从事固体废弃物处理及环保技术咨询服务

  2、乙方：中国天楹股份有限公司

  法定代表人：严圣军

  注册地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢

  注册资本：61927.8871万元整

  主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度上市公司未与本协议签署甲方重庆市三维环保有限责任公司发生交易事项，也不存在关联关系。

  4、履约能力分析：本协议主要为乙方对重庆市江津区生活垃圾填埋场填埋气综合开发利用后并网发电，向国家电网收取一定的电费，并向甲方支付相应的资源使用费，履约能力较强。

  三、协议主要内容

  三维环保拥有重庆市江津区生活垃圾填埋场（以下简称垃圾填埋场）土地使用权、垃圾填埋处理权、垃圾资源处置权等相应权利，根据本协议，三维环保许可中国天楹作为独家公司开发重庆市江津区垃圾填埋场填埋气综合利用项目。

  1、合作项目概况

  （1）合作项目名称：重庆市江津区生活垃圾填埋场填埋气综合利用项目

  （2）合作项目建设内容：江津区垃圾填埋场填埋气综合利用（填埋气发电）项目

  2、合作方式

  （1）甲方许可乙方作为独家公司开发重庆市江津区垃圾填埋场填埋气综合利用项目。

  （2）乙方在合作项目所在地投资设立项目公司，全面负责该合作项目的建设、运营及管理工作。

  （3）乙方负责承担合作项目的全部建设费用，并负责合作项目的前期报建、设计、建设、采购、安装、测试、试运营、运营、维护等工作，需甲方提供相关资料及项目的报建外围协调等工作。

  （4）乙方设立的项目公司享有合作项目的全部收益，且按约定的方式向甲方支付相应的资源使用费。

  3、合作期限

  合作期限15年，即2015年8月28日至2030年8月28日，合作期间若因政策或规划调整垃圾场提前封场本协议自行终止。

  4、合作项目的审批和建设

  （1）甲方应在本协议生效之日起40个工作日内提供江津区垃圾填埋场的政府批准文件，包括项目用地、城市建设规划、建设、施工许可和环境影响评价的批复。

  （2）合作项目的建设和运营所需要的政府批准和许可，包括项目用地、城市建设规划、建设、施工许可和环境影响评价的批复等，由乙方负责向相关政府部门进行申报，甲方予以积极协助。

  (3) 乙方应于本协议生效之日起30个工作日内开始着手在重庆市江津区设立项目公司。合作项目的工程建设事宜由项目公司负责。

  (4) 合作项目的建设规模为：装机容量2MW，乙方可以根据规模和项目运营状况自行决定是否分期安装发电厂的装机容量及根据项目需要增加发电厂的装机容量。

  5、同业禁止

  （1）双方就本协议所涉及的项目只能以对方为合作方，不得转移给第三方。

  （2）合作期内如果重庆市江津区另新建垃圾填埋场，并由甲方承担建设、运营管理的，在不违反国家相关规定前提下，乙方在同等条件下享有填埋气综合利用的优先开发权。

  6、违约责任

  （1）如本协议生效之日起180个工作日内，乙方未对合作项目进行实质性投资建设（如申请设立项目公司等），视为乙方违约。甲方有权要求乙方赔偿因此而造成的直接损失。

  （2）如本协议生效之日起30个工作日内，甲方未按照约定提供项目建设、运营场地和签约前乙方认可的现有垃圾填埋气资源，视为甲方根本性违约，乙方有权要求甲方赔偿因本协议不能履行给乙方造成的直接损失。

  （3）甲方未按照本协议的约定履行协助义务，影响项目公司正常生产经营的，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成的直接损失。

  四、协议对上市公司的影响

  1、垃圾填埋场填埋气综合利用（填埋气发电）项目，是国家大力推广、扶持的绿色能源项目，本协议的签署，将实现公司在新能源领域的另一重大突破，进一步拓宽了公司经营业务模式，优化公司业务布局，增强公司的综合竞争实力，提升公司整体盈利能力。

  2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  3、本协议签署对公司2015年度经营业绩不会构成重大影响，但有利于促进公司未来长远、持续的发展。

  五、备查文件

  由甲、乙双方签订的《重庆市江津区生活垃圾填埋场填埋气综合利用项目合作协议》。

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2015年8月31日