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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2015年8月28日上午以通讯方式召开，全体董事审议通过了《关于浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）下属控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司（以下简称“云开亚美”）通过引进战略投资者的方式进行增资扩股，具体情况如下：

一、云开亚美基本情况

云开亚美成立于2011年11月，注册资金5,000万元，注册地浙江杭州，法定代表人王家成。省医药公司持有云开亚美50.6%的股份，云开亚美现有股权结构如下：

云开亚美以销售慢性特殊疾病用药为导向，为消费者提供慢性特殊疾病专业售后服务，大力推广网上药店平台。云开亚美已注册了“ykyao.com”、“yizhiyao.com”、“manyouclub.com”等多个国际顶级域名。除通过官网云开药网（ykyao.com）进行网上销售外，还在天猫、京东、八百方等各大主要网络第三方平台上均开设了网店。目前云开亚美股份公司经营的药品达2,500多种，主打慢特产品线，包括骨病疾病线、心脑血管疾病线、肝胆疾病线、风湿免疫疾病线等，主要合作厂家有：海正药业、惠氏、正大天晴、朗生等。 云开亚美（含下属全资子公司）已取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《互联网药品交易服务资格证书》（浙C20130003号）、《互联网药品信息服务资格证书》等相关资质证书。

云开亚美近三年主要财务数据：

合并报表口径

单元：人民币元

母公司报表口径

单元：人民币元

上述年度的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

二、本次增资扩股方案

云开亚美通过引进风险投资及部分原股东增资的方式进行增资扩股，计划增发2,407.407万股，融资1亿元人民币，每股价格4.15元；鉴于云开亚美系本公司控制下的孙公司，本公司系国有控股上市公司，故下属控股子公司的增资扩股需经国有资产管理部门审批，并进入产权交易所公开挂牌征集投资方。如参与报名的投资方出资总额超过计划募集资金总额（即1亿元），将通过公开竞价等方式确定最终投资者。

1、目标投资者

财务性与资源型相结合的投资者：

A. 财务性投资者——解决云开亚美目前生存和发展问题；

B. 资源性投资者——资源整合，帮助云开亚美获得市场竞争优势。

根据国内市场互联网企业融资现状来看，投资者应具有以下特性：

（1）投资者均为业内领先高端投资者；

（2）与被投资企业发展理念相同；

（3）在互联网及医疗领域有丰富的投资经验以及提供资源共享的投资者。

2、对参与本次增资的投资者的其他要求：

（1）参与本次增资的新增投资者，单一投资者的出资金额不得低于2000万元。老股东可以参与本次增资，并享有优先认购权，出资额不受上述限额限制。

（2）参与本次增资的投资者（包括新增投资者和参与本次增资的现有股东）需承诺，合计提取增资后总股本的7.5%的股份设立期权池，用于对云开亚美核心管理层和骨干的股权激励，提取股份数量按照各自增资额的比例计算。

3、增资扩股后的股权结构

单位：万元、万股

三、本次交易的对价依据

根据坤元资产评估有限公司评估并出具的《浙江云开亚美医药科技股份有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕269号），评估基准日2014年12月31日，云开亚美股份公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2,059.95万元，收益法的评估结果为6,627.74万元，两者相差4,567.79万元，差异率为68.92%。

评估机构认为：以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果6,627.74万元作为云开亚美股份公司股东全部权益的评估值。

本次增资公司拟参照股权投资市场对于互联网电商企业的一般估值情况，将增资价格确定在不低于4.15元/股。

四、本次增资扩股的目的和意义

通过引进战略投资者增资扩股有利于：

1、解决云开亚美紧缺的资金问题，助力互联网药品销售健康发展；

2、符合国家政策导向，实现混合所有制经营，进行机制创新；

3、通过投资者提供的股票股权激励，有利于进一步激发管理层和核心员工的积极性，为股东创造更大价值；

4、通过引进专业的股权投资机构，在提供资金支持、促进业务发展的同时，通过改善内部管理、引进优秀人才，实现股东价值的最大化。

五、决策程序

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本项投资金额未超过董事会对外投资决策权限，无需提交股东大会审议批准。公司将根据国有企业增资扩股的相关规定履行审批程序，并依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露进展情况。

六、授权事项

为便于云开亚美增资扩股的顺利进行，董事会同意授权总裁班子办理与上述增资扩股有关的事宜，包括但不限于制定增资扩股方案、办理增资扩股项目审批手续、进产权交易所公开挂牌、以及办理增资手续、协助变更公司登记等工作。

七、上网公告附件

1、天健会计事务所出具的《浙江云开亚美医药科技股份有限公司2014年度审计报告》

2、坤元资产评估有限公司出具的《浙江云开亚美医药科技股份有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一五年九月一日