证券时报多媒体数字报

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-056

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年8月26日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事、监事发出本次会议通知和会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年8月31日以现场结合通讯方式召开。

  （四）会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司监事会主席列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并一致通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、本次重大资产重组的基本情况

  （一）公司股票自2015年3月19日起停牌，并于2015年4月2日进入重大资产重组程序。

  （二）筹划重大资产重组的背景、原因

  本次重大资产重组是为了加速推进公司产业转型升级，拓宽公司外延式发展领域，培育新的核心竞争优势，不断提高公司的综合竞争力和持续盈利能力，为公司和股东争取更好的投资回报。

  （三）重组框架方案

  1、主要交易对方

  交易对方为从事生物医药行业的独立第三方

  2、交易方式

  本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为拟发行股份并募集配套资金或其他方式购买标的资产。

  3、标的资产情况

  目前公司磋商谈判的标的公司均主要从事生物医药行业；由于对方股权架构等问题的规范程序及其内部决策的程序尚未完全完成，公司尚未与交易各方签订正式交易协议，故暂不宜披露标的企业的相关情况，待公司与交易各方签订正式交易协议后，公司将及时公告相关信息。

  四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  停牌期间，公司与有关各方进行积极沟通和协调，推进本次重大资产重组工作，中介机构正深入开展对标的资产尽职调查，重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，本公司与交易对方尚未签订正式交易协议。截至本公告发布之日，公司、交易各方与各中介机构正进一步论证本次重大资产重组的交易具体实施路径。

  （2）已履行的信息披露义务

  停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  五、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组的标的资产范围较广，程序较复杂，涉及与多个交易对方的协商论证，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，相关工作尚未全部完结；公司与交易对方进行多次沟通，就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但由于对方股权架构等问题的规范程序及其内部决策的程序尚未完全完成，公司尚未与交易各方签订正式交易协议。鉴于目前的进展情况，公司暂不能形成重组预案或报告书，预计无法按期复牌。

  六、下一步推进各项工作的时间安排

  公司继续加快对标的资产的尽调、审计和评估，并进一步就交易细节进行谈判以达成一致意见，履行交易各方的内部决策程序后签订相关协议。

  鉴于本次交易存在不确定性，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司向上海证券交易所申请本公司股票再次延期复牌，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  七、承诺

  如公司未能在 2015 年 11月4日前披露重大资产重组预案或者草案，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，并承诺自公告之日起6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  八、独立董事意见

  本次重大资产重组的标的资产范围较广，程序较复杂，涉及与多个交易对方的协商论证，同时尽职调查、审计、评估等工作较为复杂；公司与各交易对方虽然已就交易结构进行磋商并就总体交易的原则性条款达成初步共识，但交易对方涉及内部决策的程序及其股权架构规范尚未完全完成，公司尚未与交易各方正式签订交易协议。相关事项尚存在不确定性。鉴于目前的进展情况，公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按照原定停牌时间内复牌。为保障投资者特别是广大中小投资者的利益、继续推进本次重组进程，同意公司申请继续停牌以保证本次重大资产重组的顺利进行。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2015年9月1日

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-057

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于召开重大资产重组事项投资者

  说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●说明会召开时间：2015年9月2日（星期二）上午9:30-10:30

  ●说明会召开地点：上海证券交易所"上证e互动"平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  ●说明会召开方式：上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目

  因广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称"本公司")正在筹划重大事项，经本公司申请，本公司股票已于 2015 年 3 月 19 日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组，本公司已于2015年4月2日发布重大资产重组停牌公告。

  2015年8月31日，公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议案，公司向监管机构申请继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。为加强与投资者的沟通，公司定于2015年9月2日召开投资者说明会，就本次重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将针对正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、会议召开时间：2015年9月2日（星期二）上午9:30-10:30

  2、会议召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台

  网址为：http://sns.sseinfo.com

  三、出席说明会的人员

  公司董事长莫仕文先生、财务总监林巧明先生、董事会秘书钟济祥先生及中介机构代表。

  四、投资者参加方式：

  1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所"上证e互动"网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流。

  2、为提高会议效率，公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  1、联系人：钟济祥、刘欣欣

  2、电话：0758-2291130

  3、传真：0758-2239449

  4、邮箱：sl@starlake.com.cn

  六、其他事项

  本公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2015年9月1日