证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司、南通科技）收到的中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）于2015年8月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152036号）（简称《反馈意见》），公司已会同相关中介机构对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实。公司已于2015年8月31日披露了《南通科技投资集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》。

  为进一步明确拟出售资产、拟注入资产于过渡期间（本次评估基准日至交割日期间）的损益归属相关安排的合理性及履行的相关审核程序，公司及相关中介机构对《反馈意见》的回复进行了修订，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通科技投资集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152036号）之反馈意见回复（修订稿）》（简称：《反馈回复修订稿》）。公司在本次《反馈回复修订稿》中补充说明了以下内容：

  1、出售资产过渡期损益归属安排的合理性部分：

  "上述出售资产过渡期间损益安排已在本次交易的《重大资产出售协议》及补充协议中约定，并经南通产控董事会、南通科技第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会2015年第四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。"

  2、注入资产过渡期损益归属安排的合理性部分：

  "根据2014年实际经营情况，自评估基准日（2014年8月31日）后至2014年12月31日，中航复材、优材京航实现的经审计净利润分别为1,651.30万元、47.58万元。由于目前该等资产的交割时间尚未确定，相应的过渡期间无法确定，根据2015年1-6月实际经营情况，中航复材、优材京航实现的未经审计净利润分别为4,889万元、185.17万元；根据本次对中航复材、优材京航采用收益法进行评估的结果，预测两公司2015年全年净利润分别为9,755万元、356万元，从目前的经营情况来看，预计上述盈利预测可以实现。"

  "上述注入资产过渡期间损益安排已在本次交易的《定向发行股份购买资产协议》及补充协议中约定，并经注入资产原股东方审批程序，及南通科技第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会2015年第四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。"

  "综上，本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的拟注入资产其过渡期间损益均由原股东享有或承担，相关各方已签署协议并履行审批程序，具有合理的商业逻辑，不会损害上市公司及中小股东的利益，且近期已审批通过的上市公司重大资产重组案例中具有类似安排。"

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2015年9月1日