证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次首次授予部分的限制性股票实际可解锁的数量为７２０．０１６７万股，占目前公司总股本比例为０．８６４９％。

２、本次申请解除股份限售的股东人数为２８８人。

３、本次解除限售股份上市流通日期为２０１５年９月７日。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于２０１５年８月２０日审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，公司共２８８名激励对象在第二个解锁期实际可解锁７２０．０１６７万股限制性股票。根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

１、公司于２０１２年１０月１０日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予１８００万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的５．２４％。其中，首次授予数量为１６８４万股，占授予总量的９３．５５６％；预留１１６万股，占授予总量的６．４４４％。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计２８７人，首次授予部分限制性股票的授予价格为７．０３元／股。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１３年７月５日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予１８００万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额３４３５２万股的５．２４％。其中，首次授予数量为１７３０．２万股，占授予总量的９６．１２％；预留６９．８万股，占授予总量的３．８７８％。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由２８７人调整为３４４人，首次授予部分限制性股票的授予价格为７．０３元／股。

３、２０１３年７月２２日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１３年８月１９日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由３４４人调整为３１１人，限制性股票激励计划授予总量由１８００万股（其中首次授予１７３０．２万股，预留６９．８万股）调整为１７０１．４ 万股（其中首次授予１６３１．６万股，预留６９．８万股）；由于公司实施２０１２年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由７．０３元／股调整为６．８３元／股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定２０１３年８月１９日为首次授予日。首次授予的１６３１．６万股限制性股票已于２０１３年９月５日上市。

５、２０１４年７月１４日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定２０１４年７月１４日为预留部分限制性股票授予日，向１９名激励对象授予６９．８万股预留部分限制性股票，授予价格为１２．８元／股。６９．８万股预留部分限制性股票已于２０１４年８月８日上市。

６、２０１４年８月２１日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为３０２名激励对象办理３９１．７０８３万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于２０１４年９月５日解除限售并上市流通。同时，根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、２０１３年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有２６名激励对象所持首次授予的限制性股票合计４７．６９１７万股已于２０１４年９月３０日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为１１９２．２万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原３１１名减少至２９９名。

７、２０１５年７月１４日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司２０１４年度股东大会审议通过了２０１４年度权益分派方案：以公司截止２０１４年１２月３１日总股本４１６，３２６，６３６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。本次权益分派方案已于２０１５年６月１日实施完毕，公司股本总额由４１６，３２６，６３６股增加至８３２，６５３，２７２股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由１２６２万股调整为２５２４万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由１１９２．２万股调整为２３８４．４万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由６９．８万股调整为１３９．６万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的２０１４年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由１２．８０元／股调整为６．４０元／股。

８、２０１５年７月１４日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为１７名激励对象办理３１．７万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于２０１５年８月１０日解除限售并上市流通。同时，根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、２０１４年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有５名激励对象获授的预留部分限制性股票合计１８．２万股已于２０１５年８月５日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为８９．７万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为２４７４．１万股。

９、２０１５年８月２０日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司２０１４年度股东大会审议通过了２０１４年度权益分派方案：以公司截止２０１４年１２月３１日总股本４１６，３２６，６３６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。本次权益分派方案已于２０１５年６月１日实施完毕，公司股本总额由４１６，３２６，６３６股增加至８３２，６５３，２７２股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由１１９２．２万股调整为２３８４．４万股。

由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的２０１４年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由６．８３元／股调整为３．４１５元／股。

１０、２０１５年８月２０日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为２８８名激励对象办理７２０．０１６７万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、２０１４年度绩效考核未达标，公司董事会决定对６２名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票１７７．７８３３万股进行回购注销。

二、首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足的说明

（一）锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》，自２０１３年８月１９日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 １２ 个月为锁定期，截止２０１４年８月１９日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司２０１３年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第二期解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份的上市流通日期：２０１５年９月７日。

２、本次解除限售股份的数量为７２０．０１６７万股，占公司目前股本总额的０．８６４９％。

３、本次申请解除股份限售的股东人数为２８８人。

４、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注１：上表中限制性股票数量已包括因实施２０１４年度权益分派方案由对应的限制性股票经资本公积转增后增加的股份。

注２：截至目前，公司共有２９９名激励对象持有首次授予尚未解锁的限制性股票共２３８４．４万股。其中５名２０１４年度已经离职的激励对象，其所持合计２７万股首次授予尚未解锁的限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销，对应第二次计划解锁部分为９万股；６名２０１４年度无考核成绩的激励对象，目前其共持有首次授予尚未解锁的限制性股票３３万股，因考核当年无考核成绩，其所持考核当年计划解锁的１１万股全部不予解锁，并予以回购注销。除上述１１人本期计划解锁部分全部不能解锁外（前述１１人持股情况未在上表中统计），其余２８８名激励对象将根据其２０１４年度的绩效考核结果进行解锁，其中有４５人因２０１４年度绩效考核未达标，其第二期计划可解锁首次授予部分的限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计５４．７８３３万股。综上，在办理本次解锁前，上表中本次实际可解锁的２８８名激励对象获授的首次授予尚未解锁的限制性股票共计２３２４．４万股，本期计划解锁７７４．８万股，本次实际解锁股数为７２０．０１６７万股。

注３：公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份明细表。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2015年9月1日