证券时报多媒体数字报

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2015-59

  上海柘中集团股份有限公司2015年

  第四次董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第四次董事会临时会议于2015 年8月29日以电话方式通知全体董事,于2015年8月31日上午10时00分以现场和远程相结合的方式召开。应出席本次会议的董事9名,实际出席本次会议的董事 9名,会议由董事长陆仁军先生主持,会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了以下决议：

  一、以9票赞同、0票反对、0票弃权通过了《关于七喜控股通过重大资产置换并发行股份及支付现金方式收购分众传媒股权并签署相关交易文件的议案》；

  1、同意七喜控股股份有限公司（以下简称"七喜控股"）通过重大资产置换并发行股份及支付现金方式收购分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称"分众传媒"）100%股权（以下简称"本次交易"）。

  2、 同意本企业作为分众传媒股东与交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》等本次交易相关协议。

  3、同意授权公司董事长陆仁军先生办理本次交易的相关手续以及签署后续补充协议、承诺函等本次交易相关文件。

  公司与七喜控股无关联关系。本事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一五年八月三十一日

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2015-60

  上海柘中集团股份有限公司

  出售资产进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本公司于2015年6月2日与江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"宏达新材"）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换协议》，同意宏达新材以资产置换和发行股份相结合的方式收购本公司持有的分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称"分众传媒"）股权，详情请见公司于2015年6月3日发布的《出售资产公告》（2015-41号）；

  2、根据各方签署的上述协议中的相关约定，因宏达新材自身原因对交易构成实了质性障碍并导致实质性延迟，分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东决定行使终止权。双方已签署了《终止协议》，原签署协议全部终止，各方的权利义务全部终止且互不追究违约责任，各方可自行实施其他交易，不再受原签署协议之约束；

  3、公司于2015年8月31日与七喜控股股份有限公司（以下简称"七喜控股"）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换协议》，七喜控股拟向分众传媒全体股东购买分众传媒100%股权，交易方式为七喜控股将其全部资产及负债作为拟置出资产，与分众传媒100%股权的等值部分进行置换，剩余差额部分由七喜控股向分众传媒全体股东以发行股份和支付现金相结合的部分购买；本公司做为分众传媒股东之一参与该事项，本次交易的对价支付以资产置换和发行股份相结合的方式进行，本公司不涉及现金支付对价；

  4、本次交易尚需经七喜控股股东大会审议通过并须经包括中国证监会在内的其他政府部门批准，敬请广大投资者注意风险。

  本次公司与七喜控股的具体交易情况如下：

  一、交易概述

  经公司2015年第四次董事会临时会议审议通过，公司于2015年8月31日与七喜控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换协议》，同意七喜控股以资产置换和发行股份相结合的方式收购本公司持有的分众传媒股权。本次交易不构成关联交易，对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方的基本情况

  甲 方: 七喜控股股份有限公司

  住 所: 广州市高新技术产业开发区科学大道286号1101房

  法定代表人: 易贤忠

  乙 方: 分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东

  丙 方: 易贤忠

  三、出售资产概况:

  本次公司拟出售资产为本公司所持分众传媒0.3333%股权。分众传媒100%股权价值系以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1064号）所确定的的评估价值为基准，并经各方协商确定的价格4,570,000万元。

  拟置出资产价值系以国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-016号）所确定的的评估价值为基准，并经各方协商确定的88,000万元。

  七喜控股拟向本公司支付的股份对价数量=（本公司所持有的分众传媒股权的交易价格-本公司按比例获得的拟置出资产的价格）÷七喜控股本次发行价格10.46元/股=14,282,907股。

  分众多媒体技术（上海）有限公司成立于2003年6月9日，注册资本3800万美元，注册地址位于上海市长宁区长宁路1027号1003室E座，主要股东为分众传媒（中国）控股有限公司、Media Management Hong Kong Limited、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、Glossy City (HK) Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited以及Gio2 Hong Kong Holdings Limited，持股比例分别为11.0000%、23.7950%、8.7714%、7.7720%、7.5428%、7.5428%。

  截至 2015年5月31 日，分众传媒经审计资产总额为670,465.47万元，负债总额为409,254.54万元，净资产为261,210.94万元；分众传媒2015年1-5月实现营业总收入316,663.93万元，净利润120,145.86万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额: 152,332,531.58元；

  2、支付方式: 资产置换及发行股份相结合；

  3、协议的生效条件和终止条件:

  本协议自协议各方签字、盖章后于签署之日起成立，在七喜控股股东大会审议通过本次交易方案且本次交易获得包括中国证监会在内的其他政府部门批准后生效；

  《重大资产置换协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一份协议终止或解除，则另一协议同时终止或解除。

  发生以下情形时，乙方有权单方面终止本协议:

  （1）本次交易完成前，甲方发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；

  （2）本次交易未能于本协议签署之日起12个月内完成交割；

  （3）由于甲方自身原因（包括但不限于甲方及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟；

  （4）除各方另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。

  4、过渡期间损益安排:

  分众传媒股权在过渡期间（2015年5月31日至交割日）产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方内部各方按其于本协议签订时在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿；拟置出资产在过渡期间（2015年5月31日至交割日）产生的收益由甲方享有，产生的亏损由丙方承担 ，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿。

  五、备查文件

  1．董事会决议。

  2．公司与相关交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产置换协议》。

  特此公告。

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一五年八月三十一日