证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》152485号（见附件），中国证监会依法对本公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》152485号

  2015年8月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1．请你公司结合上市公司现有货币资金用途和未来使用计划，补充披露本次募集配套资金的测算依据和测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  2．申请材料显示，本次募集配套资金的认购方包括上市公司实际控制人陈发树及其一致行动人陈志勇、新华都集团，其本次认购募集配套资金的新增股份锁定期为36个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露陈发树及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3．申请材料显示，本次募集配套资金的认购方包括新华都员工持股计划。该持股计划参与对象为公司及全资、控股子公司的员工，认购金额不超过6564．80万元，参与对象不超过300人。请你公司补充披露：1）参与员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）员工持股计划相关安排是否符合<关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4．申请材料显示，本次交易对标的资产的经营管理团队设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露：1）上述安排是否属于对价调整，并结合业绩预测的可实现性补充披露设置上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营，资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5．申请材料显示，本次交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹的股份锁定期为12个月，且分三期解锁。申请材料同时显示，标的资产久爱致和、泸州致和、久爱天津均于2014年底或2015年初发生过股权转让。请你公司补充披露本次交易对方以资产认购而取得上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6．申请材料显示，标的资产作价76,000万元，其中30,000万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（19,820万元）的151.36%.请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7．请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8．申请材料显示，三个标的资产均为同一实际控制人控制，且规模较小，请你公司结合三个标的资产的主营业务、主要客户和供应商等情况，补充披露标的资产之间的战略发展定位、是否存在业务竞争和关联交易、未来发展的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  9．请你公司结合宏观环境、行业特点、行业发展和同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10. 申请材料显示，报告期久爱天津和泸州致和向泸州老窖销售的定制化和非定制化产品毛利率差别较大。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11．申请材料显示，标的资产为同一实际控制人控制。因业务定位和经营策略调整，久爱天津2013年主要客户北京友成通达电子商务有限公司于2014年变更为久爱致和的客户；久爱天津2014年主要客户酒仙网电子商务股份有限公司于2015年变更为主要与泸州致和合作，同时泸州致和的主要客户北京京东世纪贸易有限公司变更为主要与久爱天津合作。请你公司：1）汇总统计并补充披露报告期标的资产的前五大客户及其营业收入总额、占比。2）汇总统计并补充披露报告期标的资产的前五大供应商及其采购金额、占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12．申请材料显示，标的资产的客户与供应商高度集中，同时，与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，且期限较短，多数为一年一签，有的只持续数月。申请材料同时显示，报告期内标的资产与主要客户北京友成通达的销售额分别为7,599,530.36元、5,416,883.69元、0元。请你公司结合报告期情况：1）补充披露标的资产与北京友成通达的销售额逐年下降的原因、双方合作的可持续性及对标的资产未来盈利能力的影响。2）补充披露标的资产与主要客户和供应商合作的稳定性及其对未来生产经营和评估值的影响。3）结合电商、白酒、家具行业发展特点和新业务拓展情况，补充披露客户和供应商高度集中对标的资产带来的具体风险及其应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  13．请你公司结合应收账款应收方、期后回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露久爱致和、久爱天津应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14．申请材料显示，报告期内久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付员工工资、社保公积金及房租。请你公司补充披露：1）久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付员工工资、社保公积金及房租的原因、金额。2）久爱致和、久爱天津、泸州致和之间人员、财务、业务是否独立、规范，内部控制是否有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15．申请材料显示，2014年、2015年1-3月，泸州致和与泸州老窖电子商务股份有限公司的关联采购占同类交易的比例分别为95.04%、98.84%。请你公司结合对第三方的交易价格及市场可比价格，补充披露上述关联采购价格的公允性及对泸州致和评估值的影响。请独立财务顾问，会计师和评估师核查并发表明确意见。

  16．请你公司结合电子商务及白酒、家具行业发展现状及趋势分析、竞争状况、潜在竞争者、业务拓展、成本变动趋势、合同及订单等，补充披露：1）2015年标的资产营业收入和净利润预测的可实现性。2）标的资产2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据、过程及合理性。3）标的资产营业收入、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17．请你公司结合标的资产业务模式、经营情况、特定风险、同行业上市公司和可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的依据及合理性，并就折现率对评估中的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  18申请材料显示，经与生意宝、上海钢联、三六五网、焦点科技的市盈率和市净率比较，本次交易价格合理。请你公司：1）结合标的资产与生意宝、上海钢联，三六五网、焦点科技的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的合理性。2）结合近期可比交易情况，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19．申请材料显示，久爱天津与上海邦汇商业保理有限公司之间存在保理融资业务。请你公司补充披露：1）保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况。3)相关质押担保或许可协议对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  20．请你公司补充披露：1）报告期内标的资产是否存在其他已决重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张，标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）报告期内标的资产是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。3）标的资产从事酒类互联网销售是否符合《酒类流通管理办法》等有关法律法规的规定，是否可能存在制假售假或无序竞争等问题，如有，请提示风险，并补充披露拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  21．申请材料显示，上市公司全资子公司于2014年出资成立了福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司，主营业务均为电商运营服务，与本次交易标的资产属于相同业务范围，需累计计算相应指标。请你公司补充披露上述公司的主营业务、主要客户和供应商，及相关财务指标的基本情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22．申请材料显示，交易对方郭风香除持有标的资产股权外，还是赤墨科技的控股股东，该公司并未实际经营，目前正在办理注销手续。请你公司补充披露赤墨科技注销手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  23．申请材料显示，久爱天津租赁的仓库合同已经到期，正在续签中。请你公司补充披露久爱天津租赁仓库的续签手续进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。