证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  汉麻产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151773号），中国证监会对公司提交的《汉麻产业投资股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审核，现需公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151773 号）

  汉麻产业投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月7日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151691 号）

  汉麻产业投资股份有限公司：

  2015年8月4日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次交易方案中置入资产作价超出置出资产作价的差额为22.345亿元，通过发行股份支付对价23.6亿元，其余1.255亿元由江西鑫盛筹集资金向上市公司补足。请你公司补充披露：1）设置上述交易安排的原因及合理性。2）江西鑫盛向上市公司补足1.255亿元是否构成发行股份募集配套资金，是否符合我会相关规定，如不符合，请予以调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易尚需商务部对本次交易有关内容的批复。请你公司补充披露商务部对本次交易的审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次募集配套资金将以20,000万元用于投资年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，2012年1月至2014年4月联创电子实际控制人为陈伟、王昭扬和韩盛龙，2014年4月至今联创电子实际控制人变更为陈伟和韩盛龙。2014年5月江西鑫盛、金冠国际、陈伟和韩盛龙签订《一致行动协议》。请你公司：1）补充披露联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人的理由，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的条件。2）补充披露江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容。3）结合股权投资关系、对股东大会和董事会的决策影响、协议安排等因素，进一步补充披露联创电子最近三年实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙是否构成实际控制人发生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申报材料显示，上市公司、联创电子全体股东和李如成同意根据"人随资产走"的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与李如成共同安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，汉麻产业母公司的负债主要为预收账款、其他应付款、应付账款，其中80%以上为关联企业涉及的往来款，该部分款项已全部获得债务转让同意函。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，联创电子系股份有限公司，本次交易完成后上市公司将持有联创电子100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后联创电子的组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，2011年5月江西省电子集团将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换，江西鑫盛通过置换的方式取得联创电子33.33%的股权。请你公司补充披露江西省电子集团持有的联创电子33.33%股权的性质，是否属于国有资产，如属于，请披露上述股权置换是否符合国有资产管理相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，联创电子除于2013年7月整体变更为股份公司外，最近三年共进行了4次股权转让和1次增资。请你公司：1）以列表方式补充披露联创电子报告期历次股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。2）相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。3）上述股权转让或增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号--股份支付》进行会计处理并补充披露对联创电子业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，置出资产净资产账面值50,980.81万元，评估值为61,241.27万元，评估增值10,260.46万元，增值率20.13%。其中，长期股权投资评估增值62,111,577.93元，增值率16.33%。请你公司补充披露置出资产长期股权投资评估方法、评估依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，联创电子预测2015年经营收入为222,098万元，综合毛利率为21.33%，净利润为20,933万元。请你公司：1）结合2015上半年收入及新增订单情况，补充披露联创电子2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露联创电子主要产品收入、成本、毛利率相关参数评估预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，深圳市兴飞科技有限公司为联创电子2012至2014年第一大客户，且销售收入逐年上升，2015年1-6月该公司未列入联创电子前5大客户。请你公司补充披露：1）2015年1-6月联创电子与深圳市兴飞科技有限公司2015年的销售收入大幅下降的原因。2）报告期内联创电子与深圳市兴飞科技有限公司销售收入确认的明细项目，说明2012至2014年销售收入大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，联创电子光学镜头业务具有一支由37位核心研发人员组成的研发团队，触控显示业务技术研发团队包括131人。请你公司补充披露报告期联创电子研发费用支出及资本化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，报告期联创电子董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并充分披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，联创电子的光学镜头和触控显示业务均属于技术密集型企业。请你公司补充披露本次交易完成后保持联创电子核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，上市公司置出资产后留在上市公司的46,769平方米土地使用权将转让给宁波烁社机场，且已签订转让协议。请你公司补充披露上述土地使用权转让的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。