证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893     证券简称：东凌粮油    公告编号：2015-074

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议的会议通知于2015年8月31日以邮件方式发出，会议于2015年9月2日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长赖宁昌先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

  一、关于聘任郭家华先生为公司总经理的议案；

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长赖宁昌先生提名，经公司董事会提名委员会对公司总经理候选人的资格审核，公司拟聘任郭家华先生为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司于2015年9月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘任郭家华先生为公司总经理的公告》。

  二、关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司于2015年9月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》。

  三、关于以实物资产对全资子公司广州植之元油脂实业有限公司增资的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司于2015年9月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于以实物资产对全资子公司广州植之元油脂实业有限公司增资的公告》。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-075

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2015年8月31日以邮件方式发出，会议于2015年9月2日上午以现场方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经全体与会监事审议并以表决方式审议了下列议案：

  一、关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案；

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  详见公司于2015年9月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》。

  公司监事会认为：公司募集资金投资项目结项并拟将节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司监事会

  2015年9月2日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-076

  广州东凌粮油股份有限公司关于

  聘任郭家华先生为公司总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月2日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任郭家华先生为公司总经理的议案》。经公司董事长赖宁昌先生提名，董事会提名委员会审核，并经独立董事认可，董事会决定聘任郭家华先生（简历附后）为公司总经理，任期至本届董事会届满为止。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  附：郭家华简历：

  郭家华，男，本科学历，1963年出生，2004年至2012年担任广州植之元油脂有限公司副总经理，2006年至2014年担任广州植之元实业油脂有限公司副总经理，2009年10月至今担任广州东凌粮油股份有限公司副总经理、董事。其本人与公司控股股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截至本议案提交日，持有公司股票750,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-077

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于募集资金投资项目结项

  并将节余资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称 “公司” ）于2015年9月2日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。公司2013年非公开发行股票的募集资金投资项目，即广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目、广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目、广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程三个项目均已达到预定可使用状态。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规范性文件的规定，结合公司目前的发展规划以及流动资金需求，公司董事会拟将上述项目节余资金及利息收入用于永久补充流动资金。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金到位情况

  根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股票不超过44,780,000股，公司实际发行股票44,780,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币13.22元，申请增加注册资本人民币44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币266,780,000.00元。截至2013年3月18日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币591,991,600.00元，扣除发行费用人民币23,767,570.00元，实际募集资金净额为人民币568,224,030.00元，其中新增股本人民币44,780,000.00元，股本溢价人民币523,444,030.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2013]第12005760059号”验资报告验证。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的建立

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广州东凌粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经2007年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，经2011年9月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议修订。

  （二）募集资金管理制度的执行

  2013年3月18日，公司与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“工行广州增城支行”）、中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“中行广州天河支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。公司在工行广州增城支行开设的募集资金专项账户账号为3602041129200280893；公司在中行广州天河支行开设的募集资金专项账户账号为637960419635、634061210057（注）。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。

  注：因二期项目配套码头工程由广州植之元油脂实业有限公司承建，广州植之元油脂实业有限公司于2013年7月3日在中行广州天河支行开设募集资金专项账户634061210057，用于相关项目的建设。

  三、募集资金使用及节余资金情况

  截至2015年7月31日止，公司募集资金投资项目共使用金额544,910,633.90元，募集资金余额27,001,406.17元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注1：利息收入净额为公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  注2：广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目和广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目共用同一个募集资金银行账户。

  注3：广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程调整后募集资金预计投入96,200,000.00元，该项目内部结算价为92,321,800.00元，比预计减少3,878,200.00元，累计付款（含自有资金）84,631,200.00元，其中募集资金支付72,886,603.90元，尚未投入金额7,690,600.00元，利息抵手续费净收入777,651.35元；故募集资金节余24,091,047.45元。

  四、募集资金节余的主要原因：

  1、广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目累计投入募集资金170,694,030元，累计投入比例为100%；广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目累计投入募集资金131,330,000元，累计投入比例为100%；两个项目共用募集资金工行的账户，目前募集资金余额2,405,367.73元，其中利息收入2,405,367.73元，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是在保证项目款根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入。

  2、累计投入补充流动资金的募集资金170,000,000元，累计投入比例为100%；目前募集资金余额504,990.99元，其中利息收入504,990.99元，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入。

  3、累计投入广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程的募集资金72,886,603.9元，累计投入比例为75.77%；目前募集资金余额24,091,047.45元，其中利息收入777,651.35元，不存在重大差异。本项目内部结算价为92,321,800.00元，累计支付总额为84,631,200.00元，尚未投资金额为7,690,600.00元，此部分未付金额今后拟用自有资金支付；本项目募集资金节余的主要原因是在保证项目款项根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入；同时项目未最终结算，有部分余款未付。

  五、将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划

  为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司拟将上述募投项目节余资金27,001,406.17元（含截至2015年7月31日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

  六、相关审批和审核程序

  1、公司董事会决议

  公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

  2、公司监事会意见

  公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司募集资金投资项目结项并拟将节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。

  3、公司独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。

  4、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余资金及利息收入永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余资金及利息收入永久补充流动资金无异议。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于广州东凌粮油股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-078

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于对全资子公司

  广州植之元油脂实业有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称 “公司” ）于2015年9月2日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于以实物资产对全资子公司广州植之元油脂实业有限公司增资的议案》，现就增资的相关事宜公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  根据公司未来发展战略，理顺广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”）管理关系，使植之元实业拥有完整独立的资产，经营与资产对应，促进经营效益，董事会同意将公司与大豆压榨加工相关的资产以实物出资的形式增资到公司全资子公司植之元实业。

  （二）对外投资的审批程序

  1、2015年9月2日，公司第六届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于以实物资产对全资子公司广州植之元油脂实业有限公司增资的议案》。

  2、2015年9月2日，公司第六届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于以实物资产对全资子公司广州植之元油脂实业有限公司增资的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司本次以实物资产对植之元实业增资在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。

  4、本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：广州植之元油脂实业有限公司；

  2、住所：广州市南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园；

  3：注册资本：29,620万元人民币；

  4、法定代表人：于龙；

  5、经营范围：饲料零售；饲料添加剂零售；饲料批发；饲料添加剂批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；其他农产品仓储；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；食用植物油加工；米、面制品及食用油批发；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；饲料加工；豆制品制造；豆制品零售；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口理货；港口危险货物作业；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运，集装箱装卸、堆存及装拆箱等简单加工处理服务，为船舶提供码头、过驳错地，浮简设施；

  6、成立日期：2003年11月20日；

  7、股东构成及控制情况：广州东凌粮油股份有限公司100%持股；

  8、最近一年又一期的主要财务指标：

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，植之元总资产为人民币6,754,654,474.25元，净资产为人民币107,158.16元，2014年营业收入为人民币12,229,566,509.19元，净利润为人民币-414,369,292.82元。

  截止2015年6月30日，资产总额为5,595,966,176.41元，负债总额为5,400,200,203.68元，净资产为195,765,972.73元；2015年1-6月，实现营业收入5,530,220,247.49元，利润总额-3,908,628.17万元，净利润-4,059,518.49元。

  三、用以增资的实物资产基本情况

  用以增资的实物资产经广东中广信资产评估有限公司评估，评估基准日为2015年07月31日，并出具了中广信评报字[2015]第408号资产评估报告书，评估结论如下：

  评估基准日2015年7月31日，帐面价值为人民币39,150.79万元，评估值为人民币39,226.60万元，评估值与账面价值比较增值额为75.81万元，增值率为0.19%。如下表所示：

  ■

  四、对植之元实业增资基本情况

  本次将以上述资产，在评估基准日的账面价值39,150.79万元进行增资，其中39,150.79万元作为增加植之元实业的注册资本，增资完成后，植之元实业的注册资本增加为78,770.79万元，公司持股仍为100%。

  五、增资完成后对公司的影响

  本次对植之元实业增资目的是为了使植之元实业拥有完整独立的资产，使经营与资产对应，规范财务管理，有利于从财务上客观反映公司和植之元实业的实际资产和经营状况，本次增资属于母公司和全资子公司的资产权属的划转，对具体经营没有直接影响。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议。

  2、广州东凌粮油股份有限公司拟对广州植之元油脂实业有限公司非货币增资所涉及的固定资产及在建工程专项资产评估项目评估报告书。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-079

  广州东凌粮油股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”） 拟筹划重大资产重组事项，计划出售公司大豆加工业务的相关资产，目前拟定的交易对手方为公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司及其关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东凌粮油，证券代码：000893）于2015年8月27日（星期四）上午开市起停牌。并于同日对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-071）。

  截至本公告日，公司仍就相关情况与交易相关方做进一步沟通，同时聘请的参与本次资产重组事项的中介机构的相关工作也仍在进行当中，具体方案尚未最后确定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司筹划的重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事会

  2015年9月2日