证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为公司符合发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元。本次公司债券的发行规模为不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  （二）发行方式

  本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （三）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

  （四）债券期限

  本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （五）债券利率或其确定方式

  本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  （六）还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （七）发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  （八）公司资信情况及偿债保障措施

  公司资信情况良好。

  在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （九）担保情况

  本次发行公司债券是否提供担保及担保方式，提请股东大会授权董事会根据实际情况决定。

  （十）承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （十一）决议的有效期

  关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  （十二）对董事会的其他授权事项

  公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，除上述方案涉及的授权事项外，包括但不限于：

  （1）决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本付息的具体安排、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；

  （2）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

  （3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

  （4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  （5）本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、发行人简要财务会计信息

  （一）发行人最新三年及一期合并财务报表范围变化情况

  表1.发行人最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

  ■

  （二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：天衡会计师事务所有限公司）审计，并分别出具编号为“天衡审字（2013）00716号”、“天衡审字（2014）00714号”和“天衡审字（2015）00651号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下财务信息主要摘自发行人2012年-2014年经审计的财务报告以及发行人编制的2015年半年度报告（未经审计）。公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述。

  表2.发行人最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

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  表3.发行人最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  表4.发行人最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

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  表5.发行人最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  表6.发行人最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  表7.发行人最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

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  （三）最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）

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  注：上表各指标的具体计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额

  （4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

  （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

  （8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （10）每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

  （四）公司最近三年内，未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

  （五）母公司最近三年及一期的财务分析

  1、公司资产结构分析

  单位：万元

  ■

  公司近三年及一期业务发展状况良好，资产规模呈稳步上升趋势。2012年-2014 年末及2015 年 6 月末，公司总资产分别为233,335.57万元、284,274.24万元、313,988.51万元和325,311.93万元。

  在资产构成方面，2012年-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 77.35%、68.69%、73.50%和72.84%，非流动资产占资产总额的比例分别为 22.65%、31.31%、26.50%和 27.16%。公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、应收票据及其他流动资产构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产构成。

  2、公司负债结构分析

  单位：万元

  ■

  2012年-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司负债总额分别为49,992.10 万元、94,686.73万元、114,153.55万元和 130,583.27万元，总体呈增长趋势。

  2012年-2014 年末及 2015 年 6 月末，流动负债占负债总额比例分别为 92.30%、97.35%、95.03%及 95.91%，为负债的主要构成部分，非流动负债占负债总额比例仅为7.70%、2.65%、4.97%及4.09%。

  流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成，非流动负债主要由专项应付款、预计负债构成。

  3、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  2012年-2014 年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,605.51万元、21,308.38万元、 35,214.75万元及1,214.88万元，2012年-2014 年呈稳步上升趋势，主要系公司业务规模逐年扩大及盈利能力稳步提升所致。

  2012年-2014 年及2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-35,725.68万元、-76,468.56万元、-34,213.07万元及9,106.47万元。2012年-2014年投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要由于公司为扩大业务规模，投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出金额较大所致。

  2012年-2014 年及2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,902.19万元、3,484.90万元、-27,522.12万元及-8,710.73万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

  4、偿债能力分析

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  截至2012年-2014年末及2015年6月末，公司流动比率分别为3.91、2.12、2.13及1.89，速动比率分别为3.17、1.72、1.68及1.44。2012年末流动比率、速度比率较高，主要是公司2011年完成首次公开发行股票，货币资金流入导致流动资产较大所致。2013年、2014年流动比率、速度比率较为稳定。

  公司流动比率及速动比率均保持在1倍以上，说明公司资产变现能力较强，公司短期偿债能力较强。

  截至2012年-2014年末及2015年6月末，公司资产负债率逐年提高，主要由于公司业务规模逐年扩大，应付账款、应付票据金额逐年增加，负债总额逐年增长所致。尽管公司资产负债率逐年增加，但公司资产负债率保持在较低水平，财务风险较低。

  2012年- 2014年及2015年1-6月，公司利息保障倍数较大，主要因为公司盈利能力强且借款金额较少、利息支出较少所致。公司银行借款较少，财务风险较低。

  综上，公司资产负债率较低，偿债压力较小；公司的流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强；综合考虑公司利息保障倍数指标，并结合公司盈利状况良好、银行的授信情况，财务风险较低。

  5、盈利能力

  ■

  注：上表各指标的具体计算公式如下：

  （1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  （2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用

  （3）期间费用率=期间费用/营业收入

  2012年-2014年及2015年1-6月，随着公司业务规模的扩大，营业收入水平逐年提高，2013年、2014年营业收入较上年分别增长23.88%及18.98%。

  公司毛利率呈现下降趋势，主要因主机厂价格年降、固定费用增加等因素影响。

  公司2012年-2014年及2015年1-6月，公司期间费用率保持相对稳定，利润总额及净利润逐年提高，公司盈利能力较强。

  （六）未来业务目标以及盈利能力的可持续性

  公司将继续聚焦优势资源，打造车灯领先地位，保证车灯主业稳定发展；努力探索新业务、新技术，拓展新的成长空间；为全球化战略积极准备，成为世界的星宇。

  公司作为国内民族品牌车灯代表企业，依托我国这个全球最大汽车市场，积累了广泛的优质客户资源，伴随着公司综合实力的提升以及与客户合作深化，公司产品档次和市场份额持续提升。另外，随着车灯向智能化、节能化发展，公司产品的附加值在提升，保证了公司盈利能力。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行借款、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

  五、其他重要事项

  截至本公告日，公司不存在对外担保情况，也不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月七日