证券时报多媒体数字报

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-068

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月6日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年9月2日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《关于设立杰瑞环保科技有限公司的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为做大做强公司环保业务，实现“大环保、大产业”目标，公司董事会决定设立全资子公司“杰瑞环保科技有限公司”（以下简称“环保科技”，已完成预核名）。设立的方式：通过分拆公司全资子公司杰瑞能源服务有限公司现有环保业务的资产和人员，以派生分立的形式设立。设立完成后环保科技将成为公司的一级子公司，公司持有其100%的股权。设立完成后，杰瑞能源服务有限公司注册资本为80,000万元人民币，杰瑞环保科技有限公司注册资本为20,000万元人民币。

  董事会授权公司管理层具体办理上述分立事项的相关工商登记、税务等事宜。

  议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过《关于为控股子公司提供内保外贷的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  为满足公司控股子公司加拿大HITIC ENERGY LTD.（以下简称“HITIC”）购置油气区块以及对油气区块勘探开发投资的资金计划需求，公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）拟向境内银行申请办理内保外贷业务并提供连带责任担保，由境内银行驻加拿大的分支银行向HITIC发放最高不超过7,000万加元的贷款额度（约合37,500万元人民币，以实际数据为准），担保有效期自融资事项发生日起不超过三年。最终贷款金额，以实际发放的数额为准。公司对上述融资性保函进行支持，承担连带保证责任。最终事项以协议为准。

  议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年9月6日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-069

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于设立杰瑞环保科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为做大做强公司环保业务，实现“大环保、大产业”目标，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）于2015年9月6日召开第三届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于设立杰瑞环保科技有限公司的议案》，公司董事会决定设立全资子公司“杰瑞环保科技有限公司”（以下简称“环保科技”，已完成预核名）。设立的方式：通过分拆公司全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称“能服公司”）现有环保业务的资产和人员，以派生分立的形式设立。设立完成后环保科技将成为公司的一级子公司，公司持有其100%的股权。

  一、概述

  1、为积极响应国家环保政策，充分利用公司在废弃物回注、油基泥浆及含油废弃物处理、压裂返排液处理等油气行业环保技术的优势，同时整合公司现有资源，对公司现有产业布局进行战略性调整，将原能服公司旗下环保业务分拆，成立独立的环保公司；同时将原油气领域环保业务延伸扩大至工业、有毒土壤等固废液处理领域，集中进行环保业务开拓，实现“大环保、大产业”目标。

  2、本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。

  3、董事会授权公司管理层具体办理上述分立事项的相关工商登记、税务等事宜。

  二、设立的基本情况

  （一）杰瑞能源服务有限公司基本情况

  1、公司名称：杰瑞能源服务有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、法定代表人：王坤晓

  4、注册资本：100,000万元人民币

  5、注册地址：莱山区澳柯玛大街7号

  6、经营范围：油田测井服务、射孔服务、防砂服务、钻井服务、注水服务、固井服务、完井服务、油田集输技术服务，增产作业服务、酸化压裂服务、连续油管服务、径向钻井服务，油田工程施工，勘探开发技术和工程服务技术的研发、咨询、服务和技术转让，钻井废弃物处理服务、钻井废弃物处理技术研发，钻井、化工和核工业废弃物回注服务，废固、废水、废气处理工程设计、施工、服务，污水处理，储油设施、输送管线机械清洗技术开发、服务，清洗系统设备的研发，环保设备、油罐清洗设备、井下工具及其配件研发、设计、生产、销售、租赁、维修和服务，油田用化学试剂（不含化学危险品）、燃料油（闪杯闪点大于61度）、矿物油和泥浆材料的销售，对外工程承包服务,货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7、股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持有能服公司100%股权。

  8、主要资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：上述数据为非合并数据，2014年数据已经审计，2015年7月31日数据未经审计。

  （二）分立方案

  1、分立方式：对能服公司进行派生分立，派生分立出杰瑞环保科技有限公司，原能服公司继续存续。

  2、分立原则：按业务划分，分拆环保业务直接划转到环保科技公司。分拆业务主要包括环保技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备的研发、制造、销售、租赁及售后服务；土壤修复服务；辐射技术服务；污水、污泥处理；建筑垃圾处理；油罐清洗设备设计、制造；环保工程设计、施工；油田用化学试剂（不含化学危险品）、燃料油（闪杯闪点大于61度）、矿物油和泥浆材料的销售等。具体经营范围以工商变更登记范围为准。分立后存续的能服公司主营业务为油气田工程技术服务。

  3、分立后两家公司的注册资本及股权结构

  （1）杰瑞能源服务有限公司，注册资本为80,000万元人民币，股权结构为：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持有其100%股权。

  （2）杰瑞环保科技有限公司，注册资本为20,000万元人民币，股权结构为：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持有其100%股权。

  4、分立后财务分割情况

  以2015年07月31日为分立基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产分别如下： 单位：万元

  ■

  注：分立后财务分割情况以实际数为准。

  5、债权、债务分割

  原杰瑞服务有限公司的债权债务关系由分立后存续的杰瑞能源服务有限公司及新设立的杰瑞环保科技有限公司按照分立协议的约定承担。

  6、员工安置

  分立前能服公司的在册员工由分立后的能服公司和环保科技按照各自在分立后的业务范围及经营需要分别接收。

  三、分立的目的及影响

  1、分立的目的

  为积极响应国家环保政策，根据公司发展规划，充分利用公司在废弃物回注、油基泥浆及含油废弃物处理、压裂返排液处理等油气行业环保技术的优势，同时整合公司现有资源，将环保业务作为未来战略发展方向，集中进行环保业务开拓，实现“大环保、大产业”目标，将环保产业作为独立公司运营。

  2、能服公司分立对上市公司的影响

  能服公司以派生分立的方式成立环保科技公司，整合整个公司的环保资源，是公司原有环保业务的整合、延展及壮大，该事项对公司2015年度的财务状况和经营成果无重大影响。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年9月6日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-070

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供内保外贷的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足公司控股子公司加拿大HITIC ENERGY LTD.（以下简称“HITIC”）购置油气区块以及对油气区块勘探开发投资的资金计划需求，公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）拟向境内银行申请办理内保外贷业务并提供连带责任担保，由境内银行驻加拿大的分支银行向HITIC发放最高不超过7,000万加元的贷款额度（约合37,500万元人民币，以实际数据为准），担保有效期自融资事项发生日起不超过三年。最终贷款金额，以实际发放的数额为准。公司对上述融资性保函进行支持，承担连带保证责任。最终事项以双方协议为准。

  本事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本事项在董事会审批范围内，无需经过股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为HITIC ENERGY LTD.，公司持有HITIC公司98%股权。HITIC成立于2011年09月09号，是按加拿大阿尔伯塔省商业法注册，注册号: 2016284446，注册地点: 加拿大阿尔伯塔省西南区第一大街450号-2500室，主营业务为：油田勘探、开发、管理、生产、储运和油品销售。

  HITIC主要财务数据: 单位：万元人民币

  ■

  注：2015年数据未经审计，2014年数据已经审计。

  HITIC公司为公司控股子公司，具有较好的资产质量及资信状况，具有较强的偿债能力。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币20,178.5万元，占公司最近一期经审计净资产的2.56%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为48,685.04万元，占最近一期经审计净资产的6.17%（上述数据含本次担保）。除对上市公司控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保的情况。

  四、董事会意见

  董事会认为，目前油气行业处于低谷时期，是购置油气资产的窗口期，同时也是区块勘探开发投入的低成本期，是低谷扩张业务时期。为确保资金到位，降低公司融资成本，公司决定为控股子公司HITIC提供担保，办理内保外贷。HITIC为公司控股子公司，公司持有其98%的股份，财务风险处于公司有效控制的范围之内，公司及装备公司为HITIC公司提供内保外贷担保，不会损害公司及中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事发表了独立意见：公司及装备公司本次向控股子公司HITIC ENERGY LTD.提供内保外贷业务，主要是为了满足HITIC公司业务拓展对资金的需求，是综合考虑HITIC公司的经营环境、业务状况及国内外融资成本后的审慎决定，符合公司整体利益。公司及装备公司对其提供担保的风险处于可控范围之内，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司及装备公司为控股子公司提供内保外贷担保。

  公司将根据相关业务的进展情况，及时履行信息披露业务。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月6日