证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月1日披露了《关于控股股东拟协议转让上市公司股权的提示性公告》，同日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第345号），要求我公司向公司控股股东—深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）及相关方核实本次股权转让的具体情况，现公司就本次股权转让有关情况公告如下：

  东部集团与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）约定东部集团将其所持有的公司2,100万股股份（占公司股份总数的15.13%）转让给华旗同德，双方将尽快签署《股份转让协议》，公司将在双方《股份转让协议》签署后进行公告。

  一、本次股份转让具体变动情况

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  二、本次股份转让完成后具体变动情况

  （一）拟协议受让方的基本情况

  受让方： 华旗同德

  企业名称：宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  注册号：330212000484811

  注册地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路555号801-A室

  执行事务合伙人：宁波华旗盛世投资管理有限公司（委派代表：姜洪文）

  成立日期：2015年9月1日

  合伙期限：2015年9月1日至2035年8月31日止

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华旗同德合伙人名称及出资结构如下：

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  （二）协议约定的主要内容

  双方暂未签订协议，公司将在双方协议签署后对协议约定的主要内容进行公告。

  三、权益变动的目的和后续计划

  （一）权益变动的目的

  华旗同德看好“深天地A”的长期投资价值，希望与“深天地A”其他股东共谋发展。拟通过本次股权转让增强“深天地A”的可持续发展能力，提升“深天地A”盈利能力，进一步打造“深天地A”未来发展的有力平台。

  （二）后续计划

  1、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次交易完成后，华旗同德将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。华旗同德计划凭借上市公司平台，引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，华旗同德有计划对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。华旗同德将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

  2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  本次交易完成后，华旗同德有计划对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

  3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次交易完成后，华旗同德将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。本次交易完成后，华旗同德有权按照《公司法》、上市公司的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前尚未确定。截至本次提示公告出具日，华旗同德暂无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的具体计划，信息披露义务人没有与上市公司股东之间就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  4、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  华旗同德未来12个月内将根据本次权益变动所引起的上市公司股东变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

  5、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本次提示公告出具日，华旗同德暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

  6、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

  截至本次提示公告出具日，华旗同德暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划。

  7、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

  截至本次提示公告出具日，华旗同德尚无在本次交易完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。

  四、本次股权变更后公司第一大股东的基本情况

  本次股权转让完成后，华旗同德将成为公司第一大股东，东部集团将变为公司第二大股东，可能会导致公司实际控制人变更。

  本次股权转让完成后，华旗同德成为公司第一大股东，宁波华旗盛世投资管理有限公司为华旗同德的普通合伙人\执行事务合伙人，宁波华旗盛世投资管理有限公司为深圳华旗盛世投资管理有限公司全资子公司，姜洪文持有深圳华旗盛世投资管理有限公司45%的股份，为华旗同德实际控制人。

  姜洪文，男，身份证号：2205021969xxxx0838；中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾先后任职于深圳泰邦集团有限公司、深圳聚能投资中心（普通合伙）、深圳汉葳投资管理有限公司，现任职于深圳华旗盛世投资管理有限公司、宁波华旗盛世投资管理有限公司、深圳丰盈传褀资产管理有限公司。

  五、其他事项说明

  1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，东部集团将在交易完成后编制《简式权益变动报告书》，华旗同德将在交易完成后编制《详式权益变动报告书》，并将详细内容全文刊载于巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

  2、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月七日