证券时报多媒体数字报

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-064

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下称“三钢闽光”或“公司”）于2015年4月1日发布《重大事项停牌公告》，并向深圳证券交易所申请自2015年4月1日13:00开市起停牌。

  2015年8月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等与本次交易相关的议案。2015年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实 施后有关监管事项的通知》以及深圳证券交易所相关文件的要求，公司股票自2015 年8月21日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告。

  深圳证券交易所对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项相关的文件进行了事后审查，并出具了《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 20 号）。 公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见 2015年9月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案修订说明公告》等相关公告。

  经公司申请，公司股票（股票简称：三钢闽光，股票代码：002110）于2015

  年9月7日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经公司股东大会通过后报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董事会

  2015年9月2日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-065

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  草案修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下称“三钢闽光”或“公司”）于2015 年 8 月 21 日披露了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“重组草案”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 20 号）。

  根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文 件进行了补充和完善，并对重组草案进行了相应的修订。重组草案本次修订的主 要内容如下：

  一、补充披露了本次交易完成后，上市公司盈利能力和财务状况的改善情况的分析说明。具体参见重组草案“第七章 本次交易的合规性分析”之”三、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定”之”（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力”；

  二、补充披露了本次交易标的福建三钢（集团）有限责任公司资产包中机器设备评估值高的原因及合理性说明。具体参见重组草案“第四章 交易标的基本情况”之“六、本次评估情况的说明”之“（一）交易标的三钢集团资产包评估情况”；

  三、补充披露了本次交易标的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的部分土地使用权评估增值率高的原因。具体参见重组草案“第四章 交易标的基本情况”之“六、本次评估情况的说明”之“（三）交易标的三明化工土地使用权评估情况”；

  四、对本次交易方案中关于募集资金发行底价的调整是否符合《重大资产重组管理办法（2014年修订）》的规定进行了专项核查并发表了明确意见。具体参见《国信证券股份有限公司于深圳证券交易所《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见》。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-063

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于对深圳证券交易所重组

  问询函的回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”或“公司”）根据收到深圳证券交易所《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第20号）(以下简称“问询函”)的要求，会同公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司、北京中银律师事务所等中介机构，就问询函所提问题逐条核查与落实，现将回复的内容公告如下：

  反馈意见1：

  交易标的福建三安钢铁有限公司2015年第一季度归属于母公司所有者的净利润为亏损2,802.66万元，请分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况能否发生实质性改善，本次交易是否有利于上市公司的持续发展。

  回复：福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）2015年第一季度归属于母公司所有者的净利润为亏损2,802.66万元，主要受一季度进行生产全系统的年度性停产检修（其中，18兆瓦余热发电机组从2015年1月1日检修至3月5日）、钢铁产品价格下跌幅度大于铁矿石价格等原燃材料价格下跌幅度影响。2015年第二季度未经审计的财务数据显示，三安钢铁已经实现扭亏为盈，三安钢铁2015年1-6月实现净利润884.44万元。

  总体而言，三安钢铁位于福建省安溪县，临近厦门、泉州，其原材料和钢铁产品运输成本均明显低于位于福建省三明市的三钢闽光，此外三安钢铁已从今年8月1日起享有直购电优惠政策，预计每年可降低成本约1750万元，因此三安钢铁的同品种吨钢成本较三钢闽光低约60-80元，与三钢闽光相比具有明显的成本优势。

  虽然基于目前的钢铁行业情况，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况未能发生实质性改善，但拟注入的三安钢铁较三钢闽光具有明显的成本优势，拟注入的三钢集团资产包拥有稳定的盈利，本次交易可以提高上市公司资产质量，增强公司市场控制能力，改善公司财务状况。因此，本次交易有利于上市公司的持续发展。

  反馈意见2：

  你公司报告书中称“经合法程序召开董事会临时会议，可以对募集配套资金的发行底价进行调整”，请说明对募集配套资金发行底价的调整是否符合《重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十五条的规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：《重大资产重组管理办法（2014修订）》第四十五条的规定，适用于发行股份购买资产的定价和调整，本方案中关于募集配套资金发行底价的调整适用于《重大资产重组管理办法（2014修订）》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定处理。”

  根据现行的《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行细则》规定，非公开发行底价在证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  经独立财务顾问核查，认为三钢闽光关于调整配套融资发行底价的约定符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等规定。

  反馈意见3：

  交易标的福建省三钢（集团）有限责任公司资产包采用资产基础法评估，其中机器设备评估增值约3.4亿元，请补充说明机器设备评估增值高的原因及合理性。

  回复：三钢集团机器设备评估增值主要原因为：（1）部分设备的购置年月较久，企业的折旧已提完，账面净值接近或基本为零，但设备状态尚可，在正常使用中，故该部分设备的评估值增值较高。（2）部分设备的评估经济寿命年限长于企业折旧年限也导致了评估增值。（3）部分机器设备购置年月较早，由于近年人工、材料上涨，引起重置成本增加。（4）设备的重置成本包含设备的购置费（不含税）、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用及建设单位管理费、资金成本等，导致重置成本增加。

  经与评估师确认，三安钢铁和三钢集团机器设备主要评估参数的来源相同且均保持一致。相关数据的取值，经福建省国资委评估专家两轮复核后，确认评估方法合理、所运用的数据具备公允性。

  案例1、制氧系统，重置成本上涨

  以三安钢铁的制氧系统为例，制氧系统其账面原值为12,180.15万元，账面净值为4,306.51万元，评估值为6,160.34万元，评估增值率为43.05%。其具体的评估参数情况，如下：

  制氧系统购置日期为2001年9月，启用日期为2003年12月，生产厂家为开封空分集团有限公司，基准日2015年3月31日，经询价，包含安装费、运费的设备价16,870万元，考虑6%的前期费，以及1%的建设单位管理费，按合理工期计算相关资金成本，再扣除增值税进项后，确定设备的重置价为166,495,800.00元。成新率主要考虑经济耐用年限按18年，已使用11.33年，成新率为1-11.33/18＝37％。评估净值＝166,495,800.00*37％＝61,603,446.00元，增值主要原因为原设备与其他设备系统一并安装，安装费未在账面值体现，另外基准日较2001年的设备价也有较大上涨。

  案例2、中板精轧机，经济寿命长于折旧年限

  以三钢集团资产包中的中板精轧机为例，其账面原值为22,836.00万元，账面净值为7,636.70万元，评估值为9,576.56万元，评估增值率为25.40%。其具体的评估参数情况，如下：

  1、设备概况

  设备名称：中板精轧机

  型号规格：3000mm四辊可逆式（图号：13269.304.00）

  申报数量：1套

  启用日期： 2007年5月25日

  账面原值：228,360,011.78元

  账面净值： 76,367,007.33元

  3000mm四辊可逆式精轧机主要技术参数：

  形式：四辊可逆式中厚板轧机

  工作规格：φ1000/φ940mm*3000mm

  工作辊磨辊：可带轴承箱磨辊

  支撑辊规格：φ1800/φ1650mm*2800mm

  支撑辊动压油膜轴承：68’’-75KL

  轧制压力：55000kn

  轧制开口度：max.300mm（最大辊径时间）

  轧制速度：0-±2.6-±6.28m/s

  轧制力矩：2*2364kN·m

  主传动电机：2*5500kw，交流变频

  压下方式：电动APC+HAGC

  电动压下速度：0~35mm/s

  轧机刚度：9000kN/mm机前后高压水除磷压力：18MPa

  换辊方式：①工作辊：换辊横移小车换辊，换辊小车拉入轧辊间；②支持辊：换辊小车直接到轧辊间

  主传动电机布置型式为上前下后。电机通过万向接轴分别直接传动上、下工作辊。测压仪安装在机架窗口底部。轧制线的标高是由下阶梯垫进行调整的。四辊精轧机机前。机后设有高压水除磷系统。同时设辊缝仪和指针盘两套压下指示机构。

  2、重置成本的确定

  3000mm四辊可逆式精轧机的重置成本由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、前期费及其他费用、资金成本组成。

  （1）设备购置费

  经向制造厂家询价，确定每套设备现价为151,960,000.00元（含增值税），即该精轧机购置费为151,960,000.00元。

  （2）运杂费的确定

  评估人员参考企业提供的委估设备购置合同，确定运杂费为0。

  （3）基础费的确定

  评估人员参考最新资产评估常用数据与参数手册、该设备当前的购置费及建安工程决算（套用2015年3月份三明地区安装费定额），确定基础费为18,691,080.00元。

  （4）安装调试费的确定

  评估人员参考最新资产评估常用数据与参数手册、该设备当前的购置费及建安工程决算（套用2015年3月份三明地区安装费定额），确定安装调试费为25,073,400.00元。

  （5）前期费及其他费用的确定

  前期费及其他费用包括勘察设计费、工程监理费、工程造价咨询费、工程保险费、环境影响评价费、可行性研究费、联合试运转费等。取值如下：

  ■

  （6）建设单位管理费

  建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次取1%，计算结果为2,074,679.49元。

  ■

  （7）资金成本

  根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为2年，评估基准日同期贷款利率为5.75%，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。

  资金成本=（设备购置费+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用）*贷款利率*合理工期*0.5

  =(151,960,000.00+0+18,691,080.00+25,073,400.00+11,743,468.80

  +2,074,679.49)*5.75%*2*0.5

  =12,048,701.13元

  （8）重置成本的计算

  重置成本=设备购置费（不含增值税价）+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用）+资金成本

  =151,960,000.00/1.17+0+18,691,080.00+25,073,400.00+11,743,468.80+2,074,679.49+12,048,701.13

  =199,511,671.00元

  3、综合成新率的确定

  （1）理论成新率的确定

  参考最新评估常用数据与参数手册，该类设备的经济寿命为15年，该设备2007年5月25日投入使用权，至基准日已使用7年10个月，尚可使用7年2个月。

  理论成新率=（7*12+2）/（7*12+10+7*12+2）=48%（取整）。

  （2）技术判定法

  经评估人员现场调查及经现场操作人员介绍，设备于2007年5月25日开始启用，维护保养状况较好，各主要机构及部件均能正常运转。

  本项目的精轧机主要由主传动系统、机架、压下AGC、上阶梯垫、支承辊平衡、下阶梯垫、入口侧导板、导板标高调整装置、入口擦拭器及轧辊冷却、活套、出口导卫、工作辊提升装置、弯窜辊套装置、工作辊装置、支承辊装置所组成。

  评估人员对该设备进行现场勘察，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各个方面分别作出评估分值，具体打分如下：

  ■

  （3）综合成新率

  取年限成新率法与技术判定法的算术平均值为所评估精轧机的综合成新率。即综合成新率=（48%+47%）/2=47.5%,取整为48%。

  4、评估值的确定

  评估值＝重置成本×成新率＝199,511,671.00*48%= 95,765,602.08元。

  反馈意见4：

  请补充说明交易标的福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的部分土地使用权评估增值率高的原因。

  回复：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简称“三明化工”）持有的部分土地使用权评估增值率高的原因：

  1、土地取得时间较早，账面价值低：纳入本次评估范围内的8宗土地使用权账面价值为原三明化工总厂于2005年按照2003年改制时的评估价值入账并进行按期摊销后的余额。

  2、土地市场价格持续上涨：根据中国城市地价动态监测数据显示，以2000年为基数，至2014年全国工业用地地价水平从451上升至742，为基数的1.65倍。

  ■

  3、区域位置较好：本次评估范围内的土地主要位于三明市区，经过多年开发利用，各项基础设施成熟完备。

  综合说明：

  本次评估范围内的土地使用权取得时间早，距评估基准日已经十多年。这期间我国土地价值走向市场化，并且各项基础配套设施也不断完善，导致地价普遍大幅上涨。

  另外，本公司及独立财务顾问等中介机构对重组草案经过认真检查、核对，发现重组草案“第四章交易标的情况”中的“三钢集团资产包的前五名客户的销售情况”及“三钢集团资产包的前五名供应商采购的情况”涉及与三钢闽光的销售采购数据有误，现已修正。具体见《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》相关内容。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司董事会

  2015年9月2日