证券时报多媒体数字报

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-074

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议决议公告

  (现场及通讯）

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十三次会议通知于2015年9月6日以邮件的方式发出，于2015年9月7日10：00在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、《关于公司向大股东申请借款的议案》

  1、为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司第一大股东京蓝控股有限公司申请免息借款额度5000万元人民币，借款期限6个月，借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

  表决结果：6票同意，关联董事郭绍全回避，0票反对，0票弃权。

  2、为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司第二大股东天伦控股有限公司申请免息借款额度15000万元人民币，借款期限6个月，借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

  表决结果：6票同意，关联董事赵润涛回避，0票反对，0票弃权。

  公司向公司第二大股东天伦控股有限公司申请免息借款事项需提交股东大会审议。

  二、《关于公司担保事项的议案》

  公司控股子公司——广州市润龙投资有限公司获得平安银行人民币4亿元的贷款，期限1年。公司为本次贷款提供连带责任担保，担保额度为2亿元；天誉花园提供抵押担保。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、《关于提请召开临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事事前审核意见、独立董事意见。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月九日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-075

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于召开公司2015年第二次临时

  股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会定于2015年9月24日下午14：30时在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。

  1、召开时间：2015年9月24日14时30分

  2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2015年9月18日

  6、出席对象：

  (1) 截至2015年9月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  8、网络投票时间：2015年9月23日至2015年9月24日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月23日15：00至2015年9月24日15：00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）《关于计提资产减值准备的议案》

  公司发现下属煤炭、矿业资产出现减值迹象，公司对煤炭、矿业相关资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对相关资产计提了资产减值准备。

  本议案于2015年8月13日经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，详见编号为2015-063、2015-066的公告。

  （二）《关于向大股东申请借款的议案》

  为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司第二大股东天伦控股有限公司申请免息借款额度15000万元人民币，借款期限6个月，借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

  本议案于2015年9月7日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见与本公告同时发布的2015-074、2015-076公告。

  （三）《关于公司担保事项的议案》

  公司控股子公司——广州市润龙投资有限公司获得平安银行人民币4亿元的贷款，期限1年。公司为本次贷款提供连带责任担保，担保额度为2亿元；天誉花园提供抵押担保。

  本议案于2015年9月7日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见与本公告同时发布的2015-074、2015-077公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月22日下午5点30分前送达或传真至公司）。

  2、登记时间：2015年9月22日

  上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

  3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  全资子公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  四、采用交易系统的投票程序

  1、投票的起止时间：2015年9月24日

  上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、投票代码与投票简称：360711 京蓝投票

  3、股东大会提案的投票方法：

  (1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  (2)股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码360711；

  ③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

  ④确认投票委托完成

  (3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  (4) 注意事项：

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

  ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票起止时间：2015年9月23日15：00至2015年9月24日15：00期间的任意时间。

  2、投票方法：

  股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司会议室

  邮编：100055

  电话：010-63369902

  传真：010-63303671

  联系人：刘欣

  2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  黑龙江京蓝科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月24日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  ■

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月九日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-076

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司第一大股东京蓝控股有限公司申请免息借款额度5000万元人民币，借款期限6个月，借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

  2、为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司第二大股东天伦控股有限公司申请免息借款额度15000万元人民币，借款期限6个月，借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与京蓝控股有限公司、天伦控股有限公司之间存在关联关系，公司本次交易构成关联交易。2015年9月7日召开的公司第七届董事会第三十三次会议与会董事审议通过了上述免息借款议案，关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。公司向公司第二大股东天伦控股有限公司申请免息借款事项需获得公司股东大会批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）京蓝控股有限公司

  注册地址：北京市海淀区苏州街55号 3 层 01-A005

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：杨仁贵

  注册资本：68,200万元人民币

  成立日期：2013年10月24日

  企业法人营业执照注册号：110108016392816

  税务登记证号码：京税证字 110108080505868号

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：杨树成长投资（北京）有限公司和北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），分别持有1.00%和99.00%的股权比例，该公司实际控制人为梁辉。

  截止2015年6月30日，京蓝控股有限公司：总资产为671,960,616.94元，净资产为626,159,184.28元，净利润为-55,840,815.72元（未经审计）。公司本次关联交易是上市公司与上市公司第一大股东之间发生的事项，关联方京蓝控股有限公司持有上市公司18.65%的股权比例，是上市公司的第一大股东。

  （二）天伦控股有限公司

  注册地址：广州市天河区林和西横路210号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张国明

  注册资本：2.5 亿元人民币

  成立日期：1995年11月08日

  企业法人营业执照注册号：440101000039264

  税务登记证号码： 44010623123447X

  经营范围：房地产开发经营；物业管理；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资;室内装饰、设计。

  主要股东：自然人张国明和广东利新经济发展有限公司，分别持有84.5%和15.5%的股权比例，该公司实际控制人为张国明。

  截止2015年6月30日，天伦控股份有限公司营业收入为16,950,517.00元，净利润为-3,634,627.50元，净资产为233,261,232.24元（未经审计）。公司本次关联交易是上市公司与上市公司第二大股东之间发生的事宜，关联方天伦控股有限公司持有上市公司 7.98%的股权比例，是上市公司的第二大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易事项为公司分别向第一大股东申请短期免息借款，额度人民币 5,000万元；向第二大股东申请短期免息借款，额度人民币15,000万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司向出借方支付资金占用费0元。

  五、交易协议的主要内容

  1、公司向第一大股东申请短期免息借款事项待董事会审议通过之后交易双方再行签订相关协议。

  2、公司向第二大股东申请短期免息借款事项尚需股东大会审议，待股通大会审议通过之后交易双方再行签订相关协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次关联交易目的是为改善公司短期流动资金状况，对公司的经营管理工作将产生积极影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，公司 2015年年初至披露日与京蓝控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元；与天伦控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币325.77万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前审查意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第三十三次会议审议的有关关联交易的议案进行了认真审阅，并发表如下事前审核意见：

  作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联交易事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司本次向公司大股东进行短期借款行为，是按照市场方式操作，合理公允，没有损害公司和投资者利益。我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

  2、独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会第三十三次会议审议的有关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

  本次审议的《关于公司向股东申请借款的议案》事项公允合理，能够改善公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项。

  独立董事：陈方清 石英 朱江

  十、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第七届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月九日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-077

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  对外担保公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司——广州市润龙投资有限公司获得平安银行人民币4亿元的贷款，期限1年。公司为本次贷款提供连带责任担保，担保额度为2亿元；天誉花园提供抵押担保。

  公司于2015年9月7日召开的第七届董事会第三十三次会议以七名董事全部同意通过了上述担保事项。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次担保事项是对公司的控股子公司进行担保，不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  （1）被担保人名称：广州市润龙投资有限公司

  成立日期：2002年8月23日

  法定代表人：许环曜

  注册资本：8,000万元

  注册地址：广州市天河区林和中路158号6楼C室

  经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；房屋租赁。

  （2）被担保人相关产权及控制关系

  公司持股90%；广州天利达实业有限公司持股10%。

  ■

  （3） 被担保人最近一年又一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司控股子公司——广州市润龙投资有限公司获得平安银行人民币4亿元的贷款，期限1年。公司为本次贷款提供连带责任担保，担保额度为2亿元；天誉花园提供抵押担保。

  1）担保人：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  担保方式：连带责任担保/最高额保证担保合同

  担保的期限：1年

  担保金额：2亿元

  担保协议的其他重要条款：无

  2）担保人：公司全资子公司广州天穗达投资有限公司以其所拥有的天誉花园提供抵押担保

  担保方式：抵押担保

  担保的期限：1年

  担保协议的其他重要条款：无

  四、董事会意见

  上述担保事项均为公司和公司控股子公司之间的担保。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及控股子公司的经营发展，且被担保人具有良好的偿债能力，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司与公司控股子公司互为对方贷款提供连带责任担保。

  独立董事意见：本次审议的《关于公司担保事项的议案》事项，能够改善公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次担保事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们同意本次担保事项，同意提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述担保生效后，公司累计对外担保发生总额（不包括公司控股子公司对外担保）为72580万元，均为对控股(全资)子公司的连带责任担保。公司控股（全资）子公司对外担保发生总额为99080万元，均为对公司、公司控股（全资）子公司的连带责任担保。公司对外担保发生总额（包括对控股子公司担保）与公司控股子公司对外担保总额之和为171660万元，占公司最近一期经审计净资产的676%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月九日