证券时报多媒体数字报

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-059

  苏州安洁科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2015年8月28日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出，2015年9月8日以现场和通讯相结合方式召开，应到董事九名，实到董事九名，独立董事李国昊先生用通讯表决方式表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于全资子公司为其下属全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

  公司全资孙公司重庆广得利电子科技有限公司（以下简称“广得利电子”）拟向中国银行股份有限公司重庆璧山支行申请综合授信额度总额不超过等值2,000万元人民币，期限为1年，为支持子公司发展，公司董事会同意公司全资子公司重庆安洁电子有限公司（以下简称“重庆安洁”）拟为其下属全资子公司广得利电子此次银行综合授信提供连带责任保证担保。

  《关于全资子公司为其下属全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  （二）审议通过《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的议案》

  为了进一步降低管理成本，提高管理效率，进一步优化资源配置，公司间接持股的全资子公司Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（新星控股（新加坡）有限公司，以下简称“新星控股”）拟对其下属子公司进行股权整合及重组。目前，新星控股的部分下属子公司的股权设置了以DBS BANK LTD.（新加坡星展银行，以下简称“星展银行”）为质押权人的股权质押，作为新星控股间接全资子公司Seksun International Pte. Ltd.（适新国际有限公司，以下简称“适新国际”）与星展银行当前贷款协议下债务的担保（以下简称“现有股权质押担保”）。

  为了能继续以合适的融资成本满足新星控股及其下属子公司中长期发展对营运资金的需求，适新国际拟以“借新还旧”方式与星展银行签署一份新的贷款协议（以下简称“新贷款协议”），约定由星展银行根据新贷款协议的条款和条件向适新国际提供总额不超过3000万美元的授信（包括循环贷款、短期贷款、信用证、银行保函、利率掉期额度、外汇和/或外汇期权额度）。

  为了协助适新国际获得新贷款协议下的银行贷款，同时促成新星控股实现对其下属子公司的股权整合及重组，经与星展银行协商，公司及公司间接全资子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）、适新科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国适新”）需分别与星展银行签署一份保证合同（以下简称“保证合同”），约定由公司、适新科技、泰国适新作为保证人，为适新国际在新贷款协议项下的全部债务（包括不超过3000万美元的本金，相应利息和应付费用，以及新贷款协议项下可能产生的罚息、税款补偿、实现债权费用等）提供连带共同保证担保，以替换上述现有股权质押担保。

  经审议，公司董事会同意公司签署和履行保证合同，授权公司董事、总经理吕莉女士全权代表公司与星展银行签署保证合同及上述担保事项有关的其他法律文件。

  《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  （三）审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年9月25日在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。

  《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

  三、备查文件

  1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

  2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

  3、《关于全资子公司为其下属全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》；

  4、《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的公告》；

  5、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月八日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-061

  苏州安洁科技股份有限公司

  关于为全资孙公司适新国际有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保情况概述

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2015年9月8日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的议案》。

  为了进一步降低管理成本，提高管理效率，进一步优化资源配置，公司间接持股的全资子公司Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（新星控股（新加坡）有限公司，以下简称“新星控股”）拟对其下属子公司进行股权整合及重组。目前，新星控股的部分下属子公司的股权设置了以DBS BANK LTD.（新加坡星展银行，以下简称“星展银行”）为质押权人的股权质押，作为新星控股间接全资子公司Seksun International Pte. Ltd.（适新国际有限公司，以下简称“适新国际”）与星展银行当前贷款协议下债务的担保（以下简称“现有股权质押担保”）。

  为了能继续以合适的融资成本满足新星控股及其下属子公司中长期发展对营运资金的需求，适新国际拟以“借新还旧”方式与星展银行签署一份新的贷款协议（以下简称“新贷款协议”），约定由星展银行根据新贷款协议的条款和条件向适新国际提供总额不超过3000万美元的授信（包括循环贷款、短期贷款、信用证、银行保函、利率掉期额度、外汇和/或外汇期权额度）。

  为了协助适新国际获得新贷款协议下的银行贷款，同时促成新星控股实现对其下属子公司的股权整合及重组，经与星展银行协商，公司及公司间接全资子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）、适新科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国适新”）需分别与星展银行签署一份保证合同（以下简称“保证合同”），约定由公司、适新科技、泰国适新作为保证人，为适新国际在新贷款协议项下的全部债务（包括不超过3000万美元的本金，相应利息和应付费用，以及新贷款协议项下可能产生的罚息、税款补偿、实现债权费用等）提供连带共同保证担保，以替换上述现有股权质押担保。

  经审议，公司董事会同意公司签署和履行保证合同，授权公司董事、总经理吕莉女士全权代表公司与星展银行签署保证合同及上述担保事项有关的其他法律文件。

  本次担保事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  公司英文名：Seksun International Pte.Ltd.

  公司中文名：适新国际有限公司

  成立日期：2007年10月5日

  注册地址：新加坡义顺工业园A,513号

  注册编号：200718483E

  注册资本：2新加坡元

  公司类型：私人股份有限公司

  主要业务：精密金属零件制造。

  2、适新国际是公司间接控股的全资孙公司，适新投资有限公司持有其100%股权，适新国际与公司、适新科技、泰国适新的股权关系结构图如下：

  ■

  3、基本财务情况：

  根据适新国际经审计的2014年度财务报表：截至 2014 年 12 月 31 日，适新国际资产总额为514,241,788.00元人民币，负债总额为 686,035,099.00元人民币，净资产总额为-171,793,311.00元人民币，2014年度实现营业收入39,049,483.00元人民币，利润总额9,773,010.00元人民币，净利润4,970,943.00元人民币。

  根据适新国际未经审计的财务报表：截至2015 年7 月 31 日，适新国际资产总额为513,295,512.00元人民币，负债总额为 688,878,703.00元人民币，净资产总额为-175,583,191.00元人民币，2015年1月至7月实现营业收入23,299,863.00元人民币，利润总额-374,670.00元人民币，净利润-257,182.00元人民币。

  本次适新国际申请的银行贷款资金将用于补充新星控股及其下属子公司的运营资本需要。截至 2014 年 12 月 31 日，适新国际的资产负债率为133.41%，新星控股的资产负债率32.00%。截至2015 年7 月 31 日，适新国际的资产负债率为134.21%，新星控股的资产负债率为27.96%。

  三、担保的主要内容

  ■

  以上担保的主要内容及其他相关担保事项，以相关方正式签署的保证合同为准。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，公司及子公司对外提供担保（包括但不限于对控股子公司）的累计总额为235,741,913.13元人民币或等值外币（含本次担保），占公司最近一期经审计合并净资产的比例为18.42%，占公司最近一期经审计合并总资产的比例为10.09%，无逾期的担保。

  截至本公告日，除本次担保外，安洁科技未对其他控股子公司提供担保。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司制定的《对外担保管理办法》，有效控制公司对外担保风险。

  五、董事会意见

  公司及适新科技、泰国适新为适新国际在新贷款协议下的银行贷款提供担保，有利于公司控股子公司扩大经营规模及日常流动资金的周转，同时降低公司控股子公司的财务费用，符合公司的整体发展战略。公司及适新科技、泰国适新为适新国际提供本次担保不会损害公司和中小股东的利益。

  本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司及适新科技、泰国适新为公司全资孙公司适新国际提供担保，本次担保事项须提交股东大会审议。

  六、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：

  1、公司及适新科技、泰国适新就适新国际在贷款协议项下的全部债务向新加坡星展银行提供连带共同保证担保，主要是为了满足公司子公司业务发展需要，同时促成新星控股实现对其下属子公司的股权整合及重组。提供上述担保的风险处于公司及子公司可控的范围之内。

  2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  4、我们同意《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

  2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月八日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-062

  苏州安洁科技股份有限公司关于召开

  公司2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会名称：2015年第二次临时股东大会

  2、召集人：苏州安洁科技股份有限公司董事会

  3、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015 年 9 月 25 日（星期五）下午 14:30

  （2）网络投票时间：2015 年 9 月 24 日— 2015 年 9 月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 9 月 25 日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 9 月 24 日下午 3:00 至 2015 年 9 月 25 日下午 3:00 期间的任意时间。

  4、会议地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司会议室

  5、会议召开方式：现场投票及网络投票表决相结合

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015 年 9 月 18 日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）截止 2015 年 9 月 18 日（星期五）下午 3 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

  （2）本公司董事、监事及高管人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于全资子公司为其下属全资子公司申请银行综合授信提供担保议案》

  2、《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的议案》

  本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已于2015年9月8日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，将于2015年9月9日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年 9 月22日、23 日（9:00—11:30、14:00—17:00）。

  3、登记地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号 苏州安洁科技股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362635

  2、投票简称：安洁投票

  3、投票时间：2015年9月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、在投票当日，“安洁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 9 月24 日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2015 年 9 月 25 日（现场股东大会召开结束当日）下午 3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：马玉燕、秦婷婷

  电话：0512－66316043

  传真：0512－66596419

  联系地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号

  邮编：215159

  2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  1、苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年九月八日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席苏州安洁科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、审议《关于全资子公司为其下属全资子公司申请银行综合授信提供担保议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《关于为全资孙公司适新国际有限公司提供担保的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  ■

  注：1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。