证券时报多媒体数字报

  证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－069

  湖北广济药业股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年9月8日（星期二）下午2:30；

  （2）网络投票时间：2015年9月7日-2015年9月8日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月8日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室；

  3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  4、召集人：本公司董事会；

  5、主持人：本公司代理董事长王品女士；

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议股东总体情况

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（代理人）共24人，代表股份6679.3707万股，占公司有表决权总股份的26.54%（其中，持股5%以下股东及股东授权委托代表23人，代表股份2874.9224万股，占公司有表决权总股份的11.4218%）；

  其中（1）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东（代理人）共4人，持有（代理）股份4055.9776万股，占公司有表决权总股份的16.11%；

  （2）网络投票情况

  通过网络投票的股东（代理人）共20人，持有（代理）股份2623.3931万股，占公司有表决权总股份的10.4225%；

  2、公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决：

  （一）关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案：

  1、表决情况（现场和网络）：6635.5296万股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.34%；36.6111万股反对；7.23万股弃权。其中:

  （1）出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：3804.4483万股同意，占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持表决权股份总数的 100％。0 股反对；0 股弃权。

  （2）出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：2831.0813万股同意，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.48%。36.6111万股反对；7.23万股弃权。

  2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  （二）补选龚道夷先生为公司第八届董事会董事的议案：

  1、表决情况（现场和网络）：6529.2695万股同意，占出席会议有表决权股份总数的97.75%；147.0412万股反对；3.06万股弃权。其中:

  （1）出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：3804.4483万股同意，占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持表决权股份总数的 100％。0 股反对；0 股弃权。

  （2）出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：2724.8212万股同意，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.78%。147.0412万股反对；3.06万股弃权。

  2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德恒（武汉）律师事务所

  2、律师姓名：夏少林、刘会敏

  3、结论意见：公司本次大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2015年度第五次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－070

  湖北广济药业股份有限公司

  八届九次董事会会议决议公告

  本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：会议通知于2015年8月28日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

  2、会议的时间、地点和方式：2015年9月8日在武汉安华酒店四楼会议室以现场表决形式召开；

  3、本次会议应到董事9人，实到董事8人；由于工作原因独立董事邹光明先生授权委托杨汉明先生（独立董事）代为出席会议并行使表决权；

  4、会议由董事长龚道夷先生主持，3名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，选举龚道夷先生为公司第八届董事会董事长；

  （二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权逐项表决通过，选举龚道夷先生为战略管理委员会委员；战略管理委员会委员以5票赞成、0票反对、0票弃权选举龚道夷先生为战略管理委员会主任委员；

  （三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权逐项表决通过了《关于为控股子公司提供借款额度的议案》：会议同意本公司向两家控股子公司广济药业（孟州）有限公司及湖北惠生药业有限公司提供人民币1.45亿元的借款额度，借款年利率8%，借款期限一年，以保障其生产经营目标的实现。其中：（1）向孟州公司提供7000万元的借款额度；（2）向惠生公司提供7500万元的借款额度。对两家控股子公司的借款将根据其生产经营情况分期分批进行（详见'公司为控股子公司提供借款额度的公告'）。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2015年9月9日

  证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2015－071

  湖北广济药业股份有限公司

  关于为控股子公司提供借款额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、借款事项概述

  1、为保障公司两家控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称'孟州公司'）湖北惠生药业有限公司（以下简称'惠生公司'）的生产经营所需资金，解决其流动资金短缺问题，应孟州公司及惠生公司申请，公司拟以自有资金向上述两家子公司提供人民币1.45亿元的借款额度，借款年利率8%，借款期限一年，以保障其生产经营目标的实现。其中：（1）向孟州公司提供7000万元的借款额度；（2）向惠生公司提供7500万元的借款额度。对两家控股子公司的借款将根据其生产经营情况分期分批进行。

  2、2015年9月8日，本公司召开第八届董事会第九次会议，全体9名董事以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为控股子公司提供借款额度的议案》，会议同意本公司向两家控股子公司孟州公司及惠生公司提供人民币1.45亿元的借款额度，借款年利率8%，借款期限一年，以保障其生产经营目标的实现。其中：（1）向孟州公司提供7000万元的借款额度；（2）向惠生公司提供7500万元的借款额度。对两家控股子公司的借款将根据其生产经营情况分期分批进行。

  3、独立董事意见

  独立董事邹光明先生、杨汉明先生、张建华先生就上述借款事项发表独立意见：公司对控股子公司孟州公司及惠生公司的借款是根据其生产经营的需要作出的，借款人具有债务偿还能力，借款风险可控；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规借款行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述借款事项。

  4、本公司的上述借款事项行为不构成关联交易，本次交易不需要提请股东大会审议批准。

  二、借款人的基本情况

  （一）公司名称：广济药业（孟州）有限公司

  成立日期：2007年4月24日；

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址：孟州市大定路南段；

  法定代表人：何谧；

  经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）

  注册资本：2.5亿元，实收资本2.5亿元。其中本公司出资23000万元，占其注册资本的92%；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称'金玉米公司'）出资2000万元，占其注册资本的占8%。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，孟州公司资产总额为43,390.77万元，负债总额35,182.22万元（其中：银行贷款8,134.28万元、其他流动负债25,405.03万元），净资产8,208.54万元，资产负债率81.08%。2014年度累计实现营业收入22,088.32万元，净利润-7,596.66万元。或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元，未涉及债权债务转移等事项。

  （二）公司名称：湖北惠生药业有限公司

  成立日期：2009年11月24日；

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址：咸宁市经济开发区长江产业园内；

  法定代表人：郑早亮；

  经营范围：食品添加剂（维生素B6）生产、销售（国家专项规定的凭有效前置许可证件经营）；饲料添加剂（维生素［I］：维生素B6）生产、销售；货物进出口。

  注册资本：6,000万元；其中本公司出资5250万元，占其注册资本的87.50%；湖北和谐药业有限公司（以下简称'和谐药业'）出资500万元、占8.33%；咸宁京汇药业有限公司（以下简称'咸宁京汇'）出资250万元、占4.17%。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，惠生公司资产总额为14304.62万元，负债总额13732.80万元，净资产571.82万元，资产负债率96%。2014年度累计实现营业收入4,405.76万元，净利润-3,827.88万元。或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元，未涉及债权债务转移等事项。

  关联关系：孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙战世先生，其持有金玉米公司82.56%的股份，河南省农业开发公司持有金玉米公司17.44%；惠生公司的另两家股东情况：和谐药业的实际控制人为何谐先生，其持有和谐药业55%的股份；咸宁京汇的实际控制人为杨丽女士，其持有咸宁京汇95%的股份；

  金玉米公司、和谐药业、咸宁京汇及其股东与本公司及本公司第一大股东湖北省长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司、和谐药业、咸宁京汇及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

  三、借款合同的主要内容

  借款合同尚未签署。

  四、借款的目的和对本公司的影响

  两家控股子公司自建成投产以来，固定资产投资规模较大，自有资本不足，流动资金一直比较紧张，为帮助其筹集生产经营所需资金，解决流动资金短缺问题，董事会同意本公司为孟州公司及惠生公司提供上述借款。

  五、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司董事会八届九次会议决议。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2015年9月9日