证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》以及中国证监会2015年7月8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划筹集资金总额不超过15,000 万元，员工持股计划最终筹集资金根据实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  3、本员工持股计划设立后拟委托北京昊青财富投资管理有限公司管理，

  并全额认购由北京昊青财富投资管理有限公司设立的昊青价值稳健9号投资基

  金（以下简称“昊青9号”）的全部份额，昊青9号主要通过二级市场购买、

  大宗交易等法律法规许可方式取得并持有宝鹰股份股票（证券代码002047）、

  投资固定收益及现金类产品等。

  4、昊青9号份额上限为15,000 万份（每份份额为1元），公司控股股东

  对员工持股计划所有份额的本金提供托底保证。

  5、昊青财富管理将代表昊青9号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券按不超过昊青9号资金1.5倍的金额提供融资额度，即共计不超过3.75亿元的规模开展以宝鹰股份为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是昊青9号实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；昊青9号投资基金是标的股票浮动收益的收取方和昊青9号实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是宝鹰股份在股票二级市场上处于公开交易的股票，公司控股股东对中信证券的融资本金及固定收益提供连带担保责任。

  中信证券仅出于对冲衍生品协议相关风险的需要买入宝鹰股份股票，中信证券享有该部分股票的所有权及投票权，昊青价值稳健9号投资基金及其委托人不享有相关的投票权，中信证券不会成为昊青价值稳健9号投资基金及其委托人的一致行动人。

  6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计13人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  7、以本员工持股计划董事会决议公告前一个交易日收盘价9.11元/股，及昊青9号的资金规模上限3.75亿元测算，昊青9号所能购买和持有的标的股票数量约为4116.36万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的3.26%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司借壳上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）经股东大会审议通过之日起计算。员工持股计划管理委员会可视情况对存续期提出适当延期和提前终止，经公司董事会审议通过。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至昊青9号专项资产管理计划名下之日起计算。

  11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意

  见》、《信披备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  二、本员工持股计划的目的

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  （三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

  （二）持有人的确定标准为符合下列条件之一的公司员工：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及公司实际控制的下属公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的员工。

  3、经董事会认可的其他员工。

  （三）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人

  的情形。

  二、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为15,000万元，以“份”作为认购单

  位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为15,000万份。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  （一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集15,000万元委托给北京昊青财富投资管理有限公司（以下简称“昊青财富管理”）管理，并全额认购由昊青财富管理设立的昊青价值稳健9号投资基金（以下简称“昊青9号”）的全部份额，昊青9号主要投资范围包括购买和持有宝鹰股份股票、投资固定收益及现金类产品等。昊青9号份额上限为1.5亿份，公司控股股东对员工持股计划所有份额的本金提供托底保证。

  （二）昊青财富管理代表昊青9号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券按不超过昊青9号资金1.5倍的金额提供融资额度，即共计不超过3.75亿元的规模开展以宝鹰股份（证券代码002047）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。

  股票收益互换交易中，中信证券是昊青9号实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；昊青9号是标的股票浮动收益的收取方和昊青9号实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是宝鹰股份在股票二级市场上处于公开交易的股票。公司控股股东对中信证券的融资本金及固定收益提供连带担保责任。

  中信证券仅出于对冲衍生品协议相关风险的需要买入宝鹰股份股票，中信证券享有该部分股票的所有权及投票权，昊青价值稳健9号投资基金及其委托人不享有相关的投票权，中信证券不会成为昊青价值稳健9号投资基金及其委托人的一致行动人。

  （三）昊青9号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本期本员工持股计划不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司借壳上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第四章 本员工持股计划的参加对象

  本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含董立独事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过800人。其中，参加本次本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计13人，具体为：董事、董事长兼总经理古少波；董事、副总经理兼董事会秘书钟志刚；董事、副总经理古朴；董事许平；董事党建忠；董事刘慧永；监事、监事会主席胡兰萍；监事陈贵涌；副总经理温林树；财务负责人温武艳；副总经理曾智；副总经理高文安；副总经理张珏，合计认购份额不超过3000万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过20.00%；其他员工预计不超过787人，合计认购份额不超过12,000万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过80.00%。但最终参加员工持股计划人员名单及认购金额是根据实际缴款金额确定。

  第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

  一、本员工持股计划的存续期限

  本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案经股东大会审议通过之日起计算。员工持股计划管理委员会可视情况对存续期提出适当延期和提前终止，经公司董事会审议通过。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  （一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至投资基金名下之日起算。

  （二）昊青9号在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  一、内部管理机构

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  二、持有人会议

  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  三、管理委员会

  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。

  （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、办理员工持股计划份额认购事宜；

  4、代表全体持有人行使股东权力；

  5、负责与资产管理机构的协调对接工作；

  6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  7、管理员工持股计划权益分配；

  8、提出员工持股计划的存续期延长和提前终止；

  9、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  10、办理员工持股计划份额继承登记；

  11、持有人会议授权的其他职责。

  四、股东大会授权董事会办理的事宜

  （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （四）提名管理委员会委员候选人的权利；

  （五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  北京昊青财富投资管理有限公司拟作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购昊青财富管理设立的昊青9号的全部份额而享有昊青9号持有的公司股票所对应的权益；

  （二）现金存款及应计利息

  （三）资管计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益份额按照原始出资金额（扣除已经产生的其应当承担的融资息费和固定费用）转让给管理委员会指定的其他具备参与本员工持股计划资格的新受让人，管理委员会指定的新受让人在权益份额转让之日起1个月内向该持有人完成上述价款的支付。该持有人对此应无异议，并无条件配合办理相关手续。这些情形包括：

  1、持有人辞职或擅自离职的；

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度被公司解除劳动合同的；

  4、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  （四）持有人所持权益不作变更的情形

  1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  5、管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。分配规则和顺序如下：

  1、投资基金的负债和融资息费；

  2、应付管理人管理费、应付托管人托管费、应付行政服务费；

  3、持有人的本金；

  4、扣除上述第1-3项费用后的剩余收益由持有人按各自持有的员工持股计划份额比例分配。

  （二）当本计划总体资产不足以支付融资本金及利息、其他相关税费、持有人本金时，其中差额由公司控股股东弥补，并承担无限连带担保责任。

  员工持股计划届满时，若昊青9号仍持有中信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司拟选任北京昊青财富投资管理有限公司管理作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《昊青价值稳健9号投资基金合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  （一）投资基金名称：昊青价值稳健9号投资基金

  （二）类型：契约型投资基金

  （三）委托人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（代员工持股计划）

  （四）管理人：北京昊青财富投资管理有限公司

  （五）托管人：上海银行北京分行

  （六）投资基金规模：本计划规模上限为15，000万份。

  （七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （八）存续期限：本投资基金存续期限预计为24个月，可展期。当本投资基金所持有资产均变现为货币时，管理人有权提前结束本投资基金。

  （九）管理费用计提及支付

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本投资基金的管理费为0.25%，于计划成立之日及之后年度的成立日及对应日收取；

  4、托管费及行政服务费：本投资基金的年托管费率为0.02%，自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计，按年支付。

  5、业绩报酬：本投资基金不收取业绩报酬。

  第九章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划除已有约定情形外于存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当昊青9号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发或发行可转换债券等方式融

  资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与，若决定参与，则须向持有人会议提交审议参与的方案。

  第十一章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等

  行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或违反本计划相关约定的，管理委员会有权取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第七章的相关规定处理。

  2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  （一）持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议和行使表决权；

  2、按其持有的份额享有相关权益。

  （二）持有人的义务如下：

  1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定；

  2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

  3、遵守持有人会议决议；

  4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划(草案)》规定的其他义务。

  第十二章 本员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十三章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

  2015年9月8日