证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

公司计划通过本次非公开发行股票募集资金加大对新型城镇化开发产业的投入，打造主营业务新的盈利增长点，有利于优化上市公司盈利结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为股东创造更大的投资回报。

东方投控参与此次非公开发行，体现了公司实际控制人对公司发展的信心和支持，对公司持续、稳定、健康发展具有积极的促进作用。

六、关联交易应当履行的审议程序

2015年9月8日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》以及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事张宏伟先生回避对相关议案的表决。公司独立董事对公司非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会就关联交易事项出具了书面审核意见。

公司本次非公开发行事项需提交股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次非公开发行事项须获得中国证监会的核准。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一五年九月九日

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-035

东方集团股份有限公司关于

控股子公司收购国开东方城镇发展投资

有限公司部分股权暨签署附条件生效

股权转让合同的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 我公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金、由控股子公司东方集团商业投资有限公司收购西藏华镧投资有限公司持有的国开东方城镇发展投资有限公司37.50%股权。鉴于西藏华镧投资有限公司为东方集团投资控股有限公司全资子公司，我公司董事长张宏伟先生为东方集团投资控股有限公司实际控制人，本次股权收购构成关联交易。

● 公司非公开发行股票相关方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

一、关联交易概述

我公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金、由控股子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）收购西藏华镧投资有限公司（以下简称“西藏华镧”）持有的国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）37.50%股权。截至2015年5月31日，国开东方经审计评估股东全部权益评估值为470,177.19万元，综合考虑国开东方最近一次的股权转让情况——西藏华镧于2015年8月18日通过招拍挂方式取得了国开东方27.5%股权的价格为137,243.84万元，本次国开东方37.50%的股权交易对价经协商确定为18.60亿元。本次收购完成后，商业投资持有国开东方78.40%股权，为其控股股东。

鉴于西藏华镧为东方集团投资控股有限公司全资子公司，我公司董事长张宏伟先生为东方集团投资控股有限公司实际控制人，本次股权收购构成关联交易。

本次关联交易须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

西藏华镧为东方集团投资控股有限公司全资子公司，我公司董事长张宏伟先生为东方集团投资控股有限公司实际控制人，本次股权收购构成关联交易。

（二）关联方基本情况

西藏华镧投资有限公司，注册资本1,000万元，法定代表人向僖，注册地址拉萨市达孜县工业园区，经营范围：中小企业创业投资、实业项目投资；投资管理、资产管理、委托经营管理；投资咨询、信息咨询（中介服务除外）；酒店管理；企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问；投资顾问；会议服务、承办展览展示活动；文化活动策划；技术开发、咨询、转让及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。该公司成立时间不足1年，其股东东方集团投资控股有限公司2014年经审计总资产2,541,259.23万元，净资产1,326,028.90万元，营业收入586,694.23万元，净利润76,495.45万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本400,000万元，法定代表人左坤，注册地址为北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室，经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。

截至董事会会议召开日国开东方股东出资额及出资比例如下：

本次收购完成后，商业投资将成为国开东方的控股股东，将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为国开东方担保、委托理财以及占用上市公司资金等方面的情况。

（二）审计情况。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师字[2015]第151331号标准无保留意见《审计报告》，国开东方最近一年一期的合并报表主要财务数据如下：

（单位：元）

（三）评估及标的股权作价情况

1、本次收购资产的评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第543号《资产评估报告》，评估情况如下：

（1）资产基础法

根据《资产评估报告》，截止评估基准日（2015年5月31日），经资产基础法评估，国开东方股东全部权益价值为470,177.19万元，评估结果与账面值差异情况如下：

单位：万元

（2）市场法

根据《资产评估报告》，截止评估基准日，在持续经营前提下，经市场法评估，国开东方股东全部权益价值的评估结果为520,000.00万元，市场法评估结果见下表：

单位：万元

（3）评估结论

资产基础法的评估值为470,177.19万元，市场法的评估值为520,000.00万元，两种方法的评估结果差异49,822.81万元，差异率10.60%。

由于市场法评估在对参考对象选取交易对比指标的过程中，受资料获取程度和实际操作的影响，同时参考交易对象存在着交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的评估结果的影响，因此选定以资产基础法评估结果作为此次评估的最终评估结论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，国开东方股东全部权益的市场价值的评估值为人民币470,177.19万元。

2、标的股权资产的历次评估情况

2015年8月18日，国开东方股东西藏华镧通过公开摘牌在上海联合产权交易所取得国开精诚（北京）投资基金有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司合计持有的国开东方27.50%的股权，其摘牌价格为137,243.84万元。

北京中同华资产评估有限公司为该次股权转让出具了以2015年2月28日为基准日的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第299号），采用了资产基础法对国开东方全部权益进行了评估，评估值为476,503.53万元。2015年5月31日为基准日的评估值与2015年2月28日为基准日评估值差异较小。

3、标的股权的作价

商业投资收购西藏华镧持有的国开东方37.50%股权的价格参考：①具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2015年5月31日为基准日的资产评估报告；②国开东方最近一次的股权转让价格。评估价格及股权转让价格如下：

单位：万元

经交易双方协商，本次商业投资拟收购西藏华镧持有的国开东方37.50%股权交易价格为18.60亿元。

四、附条件生效的股权转让合同的主要内容

（1）协议主体和签订时间

甲方：西藏华镧投资有限公司

乙方：东方集团商业投资有限公司

签订日期：2015年9月8日

（2）股权转让

本次转让的目标股权为转让方合法持有的目标公司15.00亿元出资额（占注册资本的37.50%），即目标公司37.50%的股权。

转让方同意根据本合同约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。

受让方同意根据本合同约定的条款和条件受让目标股权。

（3）股权转让价款及支付

本合同各方确认，为加快推进本次股权收购，本合同各方确定目标股权本次转让的审计及资产评估基准日为2015年5月31日。

双方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年5月31日为审计基准日出具的信会师字[2015]第151331号《审计报告》及北京中同华资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的中同华评报字（2015）第543号《资产评估报告》的净资产评估值及最近一次股权转让价格协商确定本次股权交易的价格为18.60亿元。

双方同意受让方以本次发行股票募集的资金向转让方支付本合同项下目标股权的股权转让价款。受让方应在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准）10个工作日内向转让方支付全部股权转让价款。

（4）相关期间损益的享有及承担

各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若目标公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，即目标公司发生的盈亏损益，均由目标公司本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。若目标公司在本次股权转让的基准日至标的股权的交割日前进行利润分配，分配利润归受让方所有。

（5）与资产相关的人员安排

本次股权转让不涉及目标公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

（6）股权转让的变更登记和过户

双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权变更过户登记之日为股权转让交割日。在受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起十五个工作日内，由目标公司负责办理本次股权转让所涉工商变更登记手续，即将转让方持有的目标股权办理变更至受让方名下的工商变更手续。转让方应配合目标公司办理上述股权转让有关的工商登记变更工作，并办理有关目标公司包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。如有特殊情况，经双方书面同意，可以对目标股权变更过户适当予以延长，但最长不得超过三个月。

自交割日起，转让方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及目标股权项下的全部权利和义务。

（7）合同的成立和生效

本合同自双方加盖公司公章之日起成立，自下列条件全部成立之日起生效：

①目标公司股东会审议通过本次股权转让；

②本次股权转让经受让方董事会和股东会审议通过；

③受让方控股股东东方集团股份有限公司本次发行的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。

（8）违约责任

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司拟通过本次非公开发行募集资金加大对盈利能力较强的新型城镇化开发项目的投入，优化上市公司盈利结构，增强上市公司主营业务的竞争力，为股东创造更大的投资回报。

六、关联交易应当履行的审议程序

2015年9月8日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权暨签署附条件生效股权转让合同的关联交易议案》，关联董事张宏伟先生、孙明涛先生回避对相关议案的表决。公司独立董事对关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会审计委员会就关联交易事项出具了书面审核意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。公司相关非公开发行事项需提交股东大会审议，且须获得中国证监会的核准。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一五年九月九日

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-036

东方集团股份有限公司

关于拟发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元超短期融资券，发行目的为补充公司流动资金及置换银行贷款。

为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及管理层，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请主承销商及其他中介机构；

3、办理本次超短期融资券发行申报事宜；

4、签署与发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

5、及时履行信息披露义务；

6、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司超短期融资券的发行尚需提请股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施。

特此公告。

东方集团股份有限公司

二○一五年九月九日

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-037

东方集团股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年9月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年9月24日 14点30分

召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年9月24日

至2015年9月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，部分议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载的相关公告。

2、 特别决议议案：1-12

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、10、11、13

应回避表决的关联股东名称：东方集团实业股份有限公司、张宏伟

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件1）、委托人股东帐户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2015年9月22日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。

3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦20层董事会办公室

4、联系人：丁辰、杨洪波

5、联系电话/传真：0451-53666028

Email：dfjt@orientgroup.com.cn

6、股东或其授权人出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、 其他事项

现场出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2015年9月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东方集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月24日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。