证券时报多媒体数字报

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2015-060

  内蒙古西水创业股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

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  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年9月15日

  (二)股东大会召开的地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交叉口东200米路南）

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，由公司董事长郭予丰先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，内蒙古经世律师事务所律师出席了现场会议并做见证。

  会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人，出席6人，独立董事赵晓光先生和王红英女士因工作原因未能出席会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书苏宏伟出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.02议案名称：本次收购的交易价格及支付方式

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.03议案名称：发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.04议案名称：股份认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.05议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.06议案名称：发行价格调整机制

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.07议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.08议案名称：认购股份的锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.09议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.10议案名称：本次收购前公司滚存未分配利润的处置

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.11议案名称：过渡期间损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.12议案名称：本次配套融资

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.13议案名称：发行股票种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.14议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.15议案名称：发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.16议案名称：定价基准日及发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.17议案名称：发行底价调整机制

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.18议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.19议案名称：募集配套资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.20议案名称：锁定期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.21议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.22.议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2.23.议案名称：本次交易决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

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  3.议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  4.议案名称：关于<内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  5.议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>与<支付现金购买资产协议>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  6.议案名称：关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并签署附条件生效的<股份认购协议>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  7.议案名称：关于公司与正元投资有限公司签署<附条件生效股份认购合同>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  8.议案名称：关于公司与授权方签署<授权协议书之补充协议>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  9.议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  10.议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11.议案名称：关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  12.议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  13.议案名称：关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  14.议案名称：关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  15.议案名称：关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  16.议案名称：关于增补公司董事的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  17.议案名称：关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、涉及逐项表决的议案，已披露了每个子议案逐项的表决结果。

  2、议案 1-15为特别决议案，上述议案已获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。

  3、 议案 1-5，7，9 -12,15 为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东北京新天地互动多媒体技术有限公司、上海德莱科技有限公司为本次重大资产重组事项涉及的关联方，所持有的 52447968、37164180股已回避表决。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古经世律师事务所

  律师：刘爱国律师、毕诗勇律师

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  内蒙古西水创业股份有限公司

  2015年9月16日

  证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2015—061

  内蒙古西水创业股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司）股票于 2015 年 9 月 11 日、9 月14 日和9月15日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

  经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、 2015年8月25日及2015年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了了《关于@内?古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)@及?摘要的议案》等议案。公司将尽快向中国证监会报送申请材料。本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，存在一定不确定性。

  2、2015 年 9月 12 日，公司披露了《西水股份关于子公司天安财产保险股份有限公司重组方案获保监会批复的提示性公告》。

  3、经核实，公司目前经营管理一切正常，公司不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜或应披露而未披露的重大信息。

  4、经本公司自查并经向公司控股股东及实际控制人询证确认，除上述公司披露的重大资产重组事项外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、上市公司收购、非公开发行股票、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除前述已披露的事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格

  产生较大影响的信息。

  四、上市公司认为必要的风险提示

  本公司提醒广大投资者注意，《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司将严格按照有关法律法规的要求，及时做好信息披露工作。公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十六日