证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

  一、限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2015年8月25日；

  2、本次限制性股票的授予价格为：5.35元；

  3、本次限制性股票激励计划向15名激励对象授予限制性股票1,170万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工。

  公司首期限制性股票实际认购15人，实际认购数量1,170万股，约占目前公司总股本的1.01%（按授予完成前总股本1,153,587,626股计）；

  4、股票来源：向激励对象定向增发的公司股票；

  5、本计划的有效期为限制性股票授予之日起5年。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  授予限制性股票的解锁安排如表所示：

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  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核要求

  本计划在2015-2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  各年度业绩考核具体目标如下：

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  以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个和第三个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （2）激励对象层面考核要求

  激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

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  个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

  7、激励对象名单及获授情况

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  8、已履行的相关审批程序

  （1）2015年8月5日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  （2）2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

  （3）2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  9、本次激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致性的说明

  公司股权激励计划中，本次实际获得授予的激励对象名单及其获授并登记的权益数量与公司2015年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示的《第一期限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。

  二、本次授予股份认购资金的验资情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月6日出具了《关于恒逸石化股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】01970012号），审验了公司2015 年9月2日止新增注册资本及股本情况，认为：

  公司原注册资本人民币1,153,587,626.00元，股本人民币1,153,587,626.00元。根据贵公司2015年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，以及贵公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，贵公司本次激励计划采用的激励形式为限制性股票，首次授予限制性股票的激励对象为16人，以定向发行的方式向激励对象授予1,200万股限制性股票，每股面值1元，限制性股票授予价格为每股5.35元，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。由于个别激励对象自愿放弃全部其获授的限制性股票，贵公司本次激励计划首次授予激励对象人数由16名调整为15名，授予限制性股票总量由1,200万股调整为1,170万股。经我们审验，截至2015年9月2日止，贵公司已收到本次15名激励对象缴纳的新增出资额人民币62,595,000.00元（陆仟贰佰伍拾玖万伍仟元整），均以货币出资。其中，新增注册资本（股本）人民币11,700,000.00元，资本公积人民币50,895,000.00元。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,153,587,626.00元，股本人民币1,153,587,626.00元，已经利安达会计师事务所审验，并于2012年3月27日出具利安达验字【2012】第1015号验资报告。截至2015年9月2日止，变更后的累计注册资本人民币1,165,287,626.00元，股本人民币1,165,287,626.00元。

  三、本次授予限制性股票的上市日期

  本次股权激励计划的首次授予日为2015年8月25日，首次授予限制性股票的授予登记完成日期为2015年9月15日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月17日。

  四、股本结构变动情况表

  单位：股

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  本次限制性股票授予完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

  五、收益摊薄情况

  公司2014年度每股收益为-0.31元，本次限制性股票授予后，按新股本1,165,287,626股计算，2014年度每股收益则为-0.30元（以2014年度归属于母公司净利润除以新股本计算）。

  公司2015年半年度每股收益为0.10元，本次限制性股票授予后，按新股本1,165,287,626股计算，2015年半年度每股收益则为0.09元（以2015年半年度归属于母公司净利润除以新股本计算）。

  六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由1,153,587,626股增加至1,165,287,626股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生一定变化。本次授予前，公司控股股东为浙江恒逸集团有限公司，持有公司807,813,021股股票，持股比例为70.03%，实际控制人为邱建林先生。本次授予完成后，浙江恒逸集团有限公司继续持有公司807,813,021股股票，持股比例仍达69.32%。故本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  七、募集资金使用计划及说明

  本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年九月十五日