证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  股票数量：307,258,065股

  发行价格：6.20元/股

  发行对象：庞源租赁所有股东（即柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等19家机构）和天成机械所有股东（即王志荣等、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构）

  2、发行股票的锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

  ■

  同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

  4、资产过户情况

  2015年8月10日，交易标的天成机械100%股权已过户登记至建设机械。

  2015年8月14日，交易标的庞源租赁100%股权已过户登记至建设机械。

  一、本次发行概况

  （一） 本次交易履行的决策程序

  本次交易已履行的决策及审批程序如下：

  1、本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等21家机构决策通过；

  2、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案；

  3、本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过；

  4、陕西省国资委已批准本次交易方案；

  5、公司2014年年度股东大会已经决议通过本次交易的相关事项；

  6、2015年8月4日，公司已经收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1849号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  （二） 本次发行情况及锁定期安排

  1、本次发行情况

  本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。发行对象为庞源租赁所有股东（即柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等19家机构）和天成机械所有股东（即王志荣等、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构），发行数量为 307,258,065股，发行价格为 6.20 元/股。

  2、本次发行股票的锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

  ■

  同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

  （三）验资和股份登记情况

  1、验资情况

  2015年8月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“希会验字(2015)【0082】号”的《验资报告》，经其审验认为：截至2015年8月14日止，庞源租赁及天成机械已完成工商变更登记手续，建设机械已收到柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构以所持有的庞源租赁全部股权出资额人民币1,488,000,000.00元以及王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构以所持有的天成机械全部股权出资额人民币417,000,000.00元，其中新增注册资本307,258,065.00元，认购金额超过注册资本金的部分计入资本公积。

  2、新增股份登记情况

  2015年9月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，建设机械向柴昭一、柴效增、王志荣、刘丽萍等45名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得、宝金嘉铭、中科汇通等21家机构发行307,258,065股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。

  （四）资产过户情况

  2015年8月10日，自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变更，并换发了新的《营业执照》。天成机械100%股权已过户登记至建设机械。

  2015年8月14日，上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，并换发了新的《营业执照》。庞源租赁100%股权已过户登记至建设机械。

  （五）独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  建设机械本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及交付、标的资产已完成相应的工商变更手续，建设机械已就本次发行完成相关验资；建设机械已办理完毕本次发行股份购买资产的对价支付及新增307,258,065股股份的登记申请手续，相关股份登记到账后将正式列入建设机械的股东名册。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准；上市公司还应在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的股份发行工作，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项办理不存在实质性障碍。

  2、法律顾问意见

  建设机械已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份的登记手续，尚需根据相关法律法规和中国证监会核准的相关规定，办理后续实施事项。

  二、发行结果及对象

  （一） 发行结果

  本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。发行对象为庞源租赁所有股东（即柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等19家机构）和天成机械所有股东（即王志荣等、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构），发行数量为 307,258,065股，发行价格为 6.20 元/股。

  （二） 发行对象

  本次交易中，公司发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，具体如下：

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  本次交易中，公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，具体如下：

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  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前（截至 2015 年 6月 30 日）公司前 10名股东情况

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  （二）本次发行后（截至2015年9月11日）公司前10名股东情况

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  （三）本次发行未导致公司控制权发生变化

  本次交易前后，公司的控股股东均为陕西建设机械（集团）有限责任公司，公司控制权未发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

  希格玛对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  3、主要财务指标

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  本次交易后，根据上市公司备考合并财务报表，截至2014年12月31日公司总资产规模从102,601.64万元上升到514,377.52万元，增幅401.33%，归属母公司所有者权益由58,998.23万元上升至278,102.74万元，增幅371.37%，合并口径资产负债率由42.50%上升至45.93%。本次交易较大幅度提升公司的资产规模，同时资产负债率上升较少，增强公司融资能力，降低财务风险。

  （二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

  本次交易完成后，建设机械新增建筑机械（建筑起重机械为主）租赁业务以及塔式起重机制造业务，建筑机械租赁、塔式起重机制造业务均面临着良好的行业发展机遇，市场前景广阔。通过本次重组，将增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和行业波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。

  六、本次发行相关中介机构

  （一）独立财务顾问

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  （二）法律顾问

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  （三）审计机构

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  （四）资产评估机构

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  七、上网公告附件

  1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“希会验字(2015)【0082】号”的《验资报告》。

  2、《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见核查意见》。

  3、《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书（一）》。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月十六日