证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-123

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司收购卡友支付股权获得

  中国人民银行批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●2015年9月15日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）取得中国人民银行上海分行对收购卡友支付服务有限公司（以下简称"卡友支付"）30%的股权的批复，收到批复后，公司已督促卡友支付履行并尽快完成工商变更手续。

  ●公司于2015年6月26日披露收购周锐持有的卡友支付6.87%的股权，因卡友支付具有第三方支付牌照，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，上述行为需提交中国人民银行进行审批。

  ●对于卡友支付剩余股权，公司将尽快与卡友支付其他股东签订股权转让协议，并尽快报中国人民银行审批。

  一、中国人民银行批复情况

  1、2015年9月15日， 公司收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银行上海分行关于卡友支付服务有限公司变更主要出资人的批复》（上海银函[2015]149号），根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）等规章制度，经中国人民银行上海分行批准，同意公司取得卡友支付30%的股权，批复主要内容如下：

  （1）同意卡友支付变更主要出资人为中山达华智能科技股份有限公司，持股30%，由江阴紫光软件有限公司将所持股份全部转让获得。

  （2） 在股权变更过程中，卡友支付应每两周向中国人民银行上海分行报告工作进展情况。卡友支付不得通过股权变更等形式转让或变相转让，出租、出借《支付业务许可证》。如存在上述情况，卡友支付《支付业务许可证》将被依法注销。

  （3）卡友支付应在相关股权变更工作完成后，及时向中国人民银行上海分行书面报告相关情况，并附股权转让协议、股权变更登记、变更后的公司章程等工商登记材料。

  2、对于本次收购卡友支付股权的相关进展情况，详见公司 2015年3月12日披露的《达华智能：关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的公告》（公告编号：2015-030）、《达华智能：关于公司参与竞标卡友支付服务有限公司30%股权的结果公告》（公告编号：2015-037）。

  3、本次收购已于2015年9月15日取得中国人民银行上海分行的核准，收到批复后，公司已督促卡友支付履行并尽快完成工商变更手续。

  二、收购卡友支付剩余股权情况

  1、收购周锐持有的卡友支付6.87%的股权情况。

  公司于2015年6月26日披露了《达华智能：关于公司受让卡友支付服务有限公司6.87%股权的公告》（公告编号：2015-066），公司以2473.20万元受让周锐持有的卡友支付6.87%的股权（687万元注册资本），在卡友支付股权工商变更未完成之前，周锐将持有的卡友支付6.87%的股权通过工商管理部门质押给公司，同时与公司签订一致行动人协议，任何涉及卡友支付股东权限的事项，均以公司的意见为准。

  2015年7月31日，根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的《股权出资设立登记通知书》（股质登记设字[142015]第0093号）文件，周锐已将持有的卡友6.87%股权（687万元注册资本）质押给公司。

  公司受让周锐持有的卡友支付6.87%的股权尚未报中国人民银行审批。

  2、公司目前正在与王红雨、紫光合创等卡友支付其他股东协商受让其持有的卡友支付股权事宜，公司将尽快与卡友支付其他股东签订股权转让协议，并尽快报中国人民银行审批。

  公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件：

  1、《中国人民银行上海分行关于卡友支付服务有限公司变更主要出资人的批复》（上海银函[2015]149号）

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十六日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-124

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司投资的卡友支付与财付通、

  深圳金融结算中心签署

  《微信支付合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为把握"互联网+金融"的战略发展，中山达华智能科技股份有限公司(以下简称"公司")持股30%的卡友支付服务有限公司(以下简称"卡友支付")在中国人民银行对股权转让审批期限内与财付通支付科技有限公司（以下简称"财付通"）、深圳金融电子结算中心有限公司（以下简称"深圳金融结算中心"）签订了《微信支付合作协议》。合作期内合作各方在互联网金融领域开展优先合作，充分利用合作各方的资源，实现优势互补，提高合作各方竞争力，共同开拓市场以获得良好的社会效益和投资回报。通过相互深度合作，提高各方用户服务质量、提升用户体验，降低各方开拓用户、服务用户、满足用户的环节成本，有助于各方战略目标的实现，实现合作共赢。现将协议有关事项公告如下：

  一、合作各方介绍

  1、卡友支付简介

  卡友支付成立于2003年，是一家专业的金融服务企业，收单业务可以覆盖全国，目前注册资本1亿元。卡友支付依托中国银联的跨行转接支付网络，凭借通达的信息渠道，运用专业化的人才队伍，致力于金融创新，为企业和个人提供满足行业应用和家庭支付需求的服务。截止目前，为超过20家银联分公司和100多家商业银行提供支付服务，卡友支付以全面的服务手段、现金的服务意识和可靠的运营能力受到了合作银行和中国银联的高度认可。

  目前，公司持有卡友支付30%的股权，同时已与周锐签署了股权转让协议，其持有的卡友支付6.87%的股权已质押给公司，公司将尽快与卡友支付其他股东签订股权转让协议。

  2、财付通简介

  财付通的控股股东是深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称"腾讯公司"），腾讯公司是国内最大的互联网综合服务提供商之一，也是国内服务用户最多的互联网企业之一。财付通是中国领先的在线支付应用和服务平台，致力于为互联网个人和企业用户提供安全、便捷、专业的在线支付服务平台，业务覆盖B2B、B2C和C2C等领域，是国内最活跃的金融服务平台之一，据财付通网站，截至目前，财付通拥有超过2亿的使用用户。

  3、深圳金融结算中心简介

  深圳金融结算中心是经中国人民银行批准成立于1995年的首家专业化的跨行支付清算机构，全面履行人民银行支付清算职能，业务系统日均处理业务200多万笔，金额达1.35万亿元，清算资金量居全国前3位。

  二、协议主要内容

  卡友支付拟与深圳金融结算中心、财务通进行支付业务合作，深圳金融结算中心为卡友支付提供资金清算服务，并借助财付通的资源进一步拓展业务。

  1、合作方式

  卡友支付负责拓展和管理商户并向商户推广微信支付。

  财付通提供微信支付服务，包括但不限于以下四种：（1）公众账号支付，（2）APP支付，（3）Web扫码支付，（4）被扫支付。

  深圳金融结算中心提供转接清算服务。

  2、分成模式

  各方根据在签约商户中，通过微信支付产生的交易金额，向商户收取相应的支付手续费,结算方案为：财付通给深圳金融结算中心结算，深圳金融结算中心给卡友支付结算，卡友支付给商户结算。

  （1）财付通：从用户支付的每笔交易款中，收取0.3%的手续费，由深圳金融结算中心汇入财付通指定的银行账户。

  （2）深圳金融结算中心：按照日交易金款0.3%的费率收取手续费，并在结算款中扣除0.3%手续费后，将剩余交易款结算至卡友支付指定的结算账户。

  （3）卡友支付：按约定的微信支付服务费率向商户收取费用，深圳金融结算中心在结算款中扣除0.3%手续费后的服务费率全部为卡友支付所有，由深圳金融结算中心将剩余交易款结算至卡友支付指定的结算账户。

  3、合作各方的权利与义务

  卡友支付应严格审核并保留商户提供的相关经营资质资料；应对自身的计算机系统做好开发、调试、运营和维护以及硬件机具的提供、安装和维护工作，保证自身系统和支付信息数据传输过程中的安全性、保密性，不得使用可能带来有碍信息安全的设备或人力资源；应保证订单信息的合法性、真实性、准确性和完整性；应严格按照其与商户之间的为商户提供支付清算服务并妥善处理与商户有关的纠纷；在拓展市场时，应按照协商一致的微信支付服务费率向商户报价。

  财付通负责微信支付系统的建设、运行和管理，并确保该系统的安全性；设立微信支付网上交易查询系统，为卡友支付、深圳金融计算中心提供信息管理和交易信息查询服务；提供微信支付服务并确保业务连续性服务。

  深圳金融结算中心负责自身的硬件平台搭建并承担相关的设备费用及通讯费用，应对自身的计算机系统做好开发、调试、运营和维护工作，并保证自身系统的安全性；按照约定的结算周期向卡友支付提供清算服务。

  4、其他

  协议有效期自2015年2月10日至2016年2月9日，若各方均未在有效期满前一个月以书面形式通知解约，协议自动续期一年，续期次数不限。

  目前，各方系统正在调试及对接中。

  三、协议对公司的影响

  公司已于2015年9月15日收到中国人民银行上海分行出具的关于同意公司受让卡友支付30%的批复，目前公司已实质持有卡友支付30%股权，是卡友支付的第一大股东。此外，公司于2015年6月26日与周锐签署协议，受让周锐持有的卡友支付6.87%的股权；公司目前正在与卡友支付其他股东协商受让其持有的卡友支付股权事宜，待相关事项完成后，公司将成为卡友支付的控股股东。

  金融是公司发展战略重要的环节，是公司目前及未来重点发展的领域，卡友支付与财务通等签署的合作协议，符合公司的发展战略，夯实了公司在金融领域的基础，为公司在金融领域的发展提供了良好的借鉴。

  卡友支付作为国内最早的收单企业之一，积累了大量的技术和人才，与财付通、深圳金融结算中心合作，借助于财付通、深圳金融结算中心在市场上的知名度及客户信任度，以及卡友支付在开拓商户、发展用户方面多年积累的经验，在信息消费的大数据时代，将共同提高各方用户体验和用户服务质量，实现各方的资源利用最大化和效率最大化，降低开拓用户、服务用户、满足用户的环节成本，依托财付通及深圳金融结算中心的强大背景实力，借助于公司在实际控制卡友支付后在资金、技术、资源、市场上的大力扶持，实现卡友支付的业务快速发展，成为国内领先的支付公司。

  本次合作，公司将充分利用合作各方的资源、平台，发挥协同、互补效应，以进一步提升公司整体的竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，对公司将产生积极影响。

  四、风险提示

  各方签署合作协议，在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响协议履行；卡友支付能否按预期发展商户的风险，针对此风险，公司及卡友支付做了充分的准备，卡友支付在开拓商户、发展用户方面积累了丰富的经验，同时公司将在市场、资金、技术等给予卡友支付支持。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《微信支付合作协议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十六日