证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ● 交易内容：公司所属子公司以挂牌价格 26,500万元在上海联合产权交易所公开摘牌受让上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司40%股权，9月17日，公司与转让方签署了《产权交易合同》。

  ● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  一、交易概述

  根据上海联合产权交易所公开信息公告，上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资公司”）将其所持上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“漕河泾奉贤公司”）40%股权于2015年8月13日至9月11日在上海联合产权交易所挂牌，挂牌价格为26,500万元。

  公司所属子公司天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健上海公司”）以挂牌价格26,500 万元摘取了漕河泾奉贤公司40%股权。2015年9月17日，天健上海公司与转让方久垄投资公司签署了《产权交易合同》。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  转让方名称：上海久垄投资管理有限公司

  成立日期：2011年1月26日

  企业类型：有限责任公司

  营业执照号:310120001839413

  注册资本：人民币21,750万元

  法定代表人：陆燕

  注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号3518室

  经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。

  股权结构：

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  久垄投资公司与本公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  企业名称：上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

  成立日期：2011年8月1日

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币45,000万元

  法定代表人：孙昂

  注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号4516室

  经营范围：土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。

  2、股权结构

  漕河泾奉贤公司现有股东注册资金及比例如下：

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  注：上海临港经济发展集团投资管理有限公司为上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）的控股子公司。

  本次股权转让完成后，漕河泾奉贤公司的股权结构将变更如下：

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  3、主要财务数据

  根据上海联合产权交易所的公开信息,漕河泾奉贤公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

  单位：（人民币）万元

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  注：上述2014年12月31日财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，2015年5月31日财务数据未经审计。

  4、标的公司资产情况

  标的公司主要资产为位于漕河泾南桥园区（以下简称“南桥园区”）的土地377亩，包括坐落于上海市奉贤区的奉贤区现代农业园区C-02-01 宗地（宗地号为奉贤区齐贤镇4街坊47/4 丘、奉贤区齐贤镇4街坊47/5 丘）、奉贤区生物科技园区31-02 宗地、奉贤区生物科技园区30-05 宗地三宗国有土地使用权。

  其中，奉贤区现代农业园区C-02-01 地块为工业用地，已办理相应的《国有土地使用权证》，该宗地作为被评估单位南桥A地块一期-1及一期-2项目用地。奉贤区生物科技园区30-05 地块、奉贤区生物科技园区31-02 地块为科研设计用地，相应的《国有土地使用权证》正在办理当中。

  至评估基准日，上海市奉贤区规划和土地管理局已分宗与标的公司签订了出让合同，宗地面积为251,521.7平方米。具体如下表：

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  5、资产评估情况

  根据上海联合产权交易所的公开信息,经上海宏贤资产评估有限公司评估，截至评估基准日（2015年4月30日），漕河泾奉贤公司总资产合计为123,214.18 万元，负债合计为57,000.91万 元，标的企业价值（所有者权益）为66,213.27万元，交易标的对应评估值为26,485.31万元。

  四、交易协议的主要内容

  甲方（转让方）：上海久垄投资管理有限公司

  乙方（受让方）：天健置业（上海）有限公司

  1、产权交易标的

  本合同标的为甲方所持有的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司40%股权 。除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

  2、产权交易方式

  本合同项下产权交易于 2015年8月13日至2015年9月11日，经上海联合产权交易所公开挂牌。按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

  3、交易价款为人民币26,500万元。

  4、支付方式为一次性付款。

  5、产权交易涉及的职工安置

  乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订现有劳动合同。

  6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

  乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  五、交易目的及对公司影响

  1、符合公司战略布局的需要

  本项目投资符合公司战略布局的需要。随着房地产市场的深度调整，不同区域和产品的分化明显，区域性和结构性机会凸显。公司将资源主要布局于需求较旺的一线城市和有潜力的重点二、三线城市，上海市是公司重点布局的城市之一。在产品结构上，公司在既有的住宅开发基础上，通过参与地方国企市场化合作，向产业园区运营服务平台延伸，储备优质资源，积极布局产业园区、主题园区、城市综合体、健康养老等产业地产领域，促进产业转型升级。

  2、项目区位优势明显，资源储备丰富

  奉贤区是上海经济社会的重要构成部分，在整个上海城市功能转型、产业结构升级的过程中承载着创新驱动、转型发展的重大使命，积极打造上海“具有全球影响力的科技创新中心”功能载体。南桥园区是奉贤区与临港集团开展区企合作的重点产业园区项目，围绕“产城融合，多元发展”的总体思路，高品位设计，高品质建设，着力发挥“漕河泾”品牌优势，积极打造以“生态、节能、智慧、安全”为特征的新一代产业园区。

  南桥园区位于奉贤区南桥新城北侧，是杭州湾北岸黄金产业带通往浦东的重要门户,园区总规划占地面积1700亩，规划建筑总量超过300万平方米,其中先期开发的A地块占地377亩，建筑面积72万平方米，其余地块正在进行前期规划。南桥园区坐拥S4、虹梅南路隧道（预计2015年建成）两条越江便捷交通，轨交5号线南延伸段及快速公交BRT将逐步建成，紧邻上海之鱼核心生态区，生活配套成熟，是未来上海南部新城集工作、学习、生活于一体的现代生产性服务业集聚。通过受让漕河泾奉贤公司40%股权，公司将与临港集团合作，经营开发南桥园区，并积极参与奉贤区产业园区开发建设与运营服务。

  3、公司与临港集团战略合作迈出第一步

  临港集团成立于2003年9月，注册资金63.72亿元，是承担上海临港产业区开发建设任务的大型国有多元投资企业，是上海市管国有企业中唯一以园区开发和园区配套设施建设为主业的功能类企业，主要从事大型工业基地、高科技园区和新兴产业园区、生产性服务业功能区、国际商务园区和自贸区的开发建设、招商引资和园区管理服务，拥有“临港产业区”、“漕河泾开发区”等品牌资源和著名商标，所属企业在在上海多个区域开发建设各类产业园区。

  本项目是双方战略合作迈出的第一步。本着创新合作、共赢发展的宗旨，双方将结合各自突出的优势和经验，在上海地区、深圳地区及其他地区的园区开发建设领域展开全面合作，以合作创新推动产业升级，共同打造绿色、智慧的高品质园区综合运营体系，推动城市建设和企业自身的可持续发展。

  七、备查文件

  1、产权交易合同

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年9月19日