证券时报多媒体数字报

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-101】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于2015年9月18日收到上海市震旦律师事务所致广东顾地塑胶有限公司并抄送公司的《律师函》，内容如下：

  "致：广东顾地塑胶有限公司（以下简称广东顾地）

  抄送：顾地科技股份有限公司（以下简称顾地科技）

  上海市震旦律师事务所徐炜律师受邢建亚女士委托，就广东顾地发出的《告知函》答复如下。

  广东顾地的《告知函》大致内容为：广东顾地提名李亚宁先生为顾地科技第二届董事会董事候选人，并根据《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的约定征求邢建亚女士的意见。

  本律师接受邢建亚女士授权，明确表达以下意见：

  邢建亚女士不同意该董事候选人提名，也不同意广东顾地以所持转让给邢建亚女士的顾地科技股份就该提案投赞成票。

  理由如下：

  1、根据股份转让协议和补充协议，涉及提名、选举或者更换公司董事、监事候选人、高级管理人员，广东顾地应当在行使股东权利前事先征求邢建亚女士意见。而目前出现的情况却是：广东顾地于2015年9月12日向顾地科技提出增加临时股东大会临时提案、提名了董事候选人，然后于2015年9月14日向邢建亚女士征求意见。请问，广东顾地在行使股东临时提案权利后、再征求邢建亚女士意见的做法，符合股份转让协议条款和精神吗？显然不符合，属于违约行为。

  2、李亚宁先生履历表显示其现为深圳市中衡一元投资管理有限公司首席顾问，而顾地科技于2015年9月7日公告：广东顾地和深圳中衡一元投资有限公司共同设立了一家有限合伙企业，准备购买顾地科技的流通股票。李亚宁先生的身份明显不适合担任顾地科技的董事，存在着利益冲突。

  3、目前，邢建亚女士与广东顾地就顾地科技股份转让事宜所产生的纠纷，已经提交人民法院、通过诉讼方式解决。在此期间，广东顾地提名董事候选人，不利于顾地科技的稳定。

  综上，本律师郑重告知：

  1、根据股份转让协议及其补充协议，邢建亚女士受让的3000万股顾地科技股份的相关权益和权利归属于邢建亚女士。

  2、如果广东顾地一意孤行、提名李亚宁先生为公司董事，并将名义持有的邢建亚女士3000万股股份投出赞成票，会造成严重法律瑕疵，影响相关决议的有效性，将引发更多的法律纠纷。

  3、再次敬告广东顾地务必慎行。广东顾地作为上市公司顾地科技的大股东，应当以遵守法律、崇尚诚信为理念，以维护上市公司全体股东利益为己任。

  此致

  敬礼

  上海市震旦律师事务所

  徐炜 律师

  2015年9月18日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司董事会

  2015年9月18日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-100】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于2015年9月18日收到广东顾地塑胶有限公司致杭州德力西集团有限公司的回函，内容如下：

  "致：杭州德力西集团有限公司（以下简称"贵司"）

  本公司已于2015年9月17日收到贵司委托广东安华理达律师事务所委托向本公司发出的《律师函》。本公司谨作如下回复，以避免因《律师函》片面表述引发误解，从而损害顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"）和本公司的合法权益：

  1．截至本公司提名非独立董事候选人之日，顾地科技的董事人数已经低于公司章程的约定。为确保顾地科技的正常运营，作为控股股东有责任在董事空缺期间提名合适的人选，以便组建符合章程约定的董事会正常履职。本公司如此行为正是按照一般的商业原则和惯例对顾地科技进行经营管理，并尽力维持顾地科技经营管理人员的稳定的做法。

  根据本公司与贵司签署的股份转让相关法律文件，约定自贵司支付股份转让履约保证金至转让股份过户登记之日，顾地科技生产经营涉及重大经营管理决策事项（如提名、选举或者更换公司董事、监事候选人、高级管理人员）时，本公司保证在行使股东权利之前将征求贵司的意见。本公司已经严格依照相关约定于提名董事候选人之前向贵司发出了征求意见的函件。

  本公司与贵司签署的股份转让相关法律文件中从未约定本公司行使股东权利须征得贵司的同意，且本公司和贵司在2015年3月13日作出的《承诺函》已经明确承诺并保证"在标的股份转让过户完成前，广东顾地将继续持有标的股份并独自行使相关股东权利，不将相关股份的提案权、表决权等权利委托给杭州德力西行使"。《律师函》中所述"贵司在未征求委托人意见前径直向顾地科技发出新增提名董事的议案，违反了双方的约定；贵司新增提名董事的议案也明显违背委托人的意愿，超越了贵司作为名义股东行权的权限"的内容是对相关协议条款文义的刻意曲解，背离了双方设定条款的本意，与双方公开做出的承诺严重不符合。

  同时，《律师函》亦提到"在委托人已依约支付履约保证金的情况下，贵司仅作为目标股份的名义股东，理应依照委托人的意愿来行使目标股份的股东权利"。本公司郑重声明，在股份正式完成交割前本公司仍是顾地科技股份的合法持有人，就现状而言，正如《律师函》中所述"各方就股份转让协议的纷争事项也启动了法律程序"，就股份转让争议纠纷尚未解决，相应交割程序亦未开展，敬请贵司及委托的律师务必不要使用误导性措辞，否则须承担相应的法律责任。

  2．就本公司于2015年6月15日和6月17日将持有的目标股份1,816万股和2,384万股（合计4,200万股）再质押给海通证券股份有限公司一事，本公司已经致函贵司予以解释，前述事项并不构成履行股份转让协议的实质性障碍。

  3．林伟雄基于广东省佛山市中级人民法院出具的"（2013）佛中法民二初字第10号"《民事调解书》对本次股份转让提出的异议，系基于其个人意愿，《民事调解书》具有法律效力，林伟雄有权提出异议，其行为与本公司无任何关系。《律师函》中所述"据顾地科技发出的系列公告显示，贵司无端设置了本次股份交易履行的不确定障碍，包括第三方林伟雄基于广东省佛山市中级人民法院出具的（2013）佛中法民二初字第10号《民事调解书》对本次股份转让提出的异议"。请贵司及委托律师注意言辞，切勿强加个人揣测事项。

  4．就共管账户设立事宜，本公司已于2015年8月17日向贵司发出通知，邀请贵司抵达广东省佛山市顺德区与本公司共同开立银行共管账户，以便办理后续的包括但不限于偿还借款、解除质押、股份过户等手续。但贵司收到通知后并未积极配合本公司共同设立银行共管账户，基于此，本公司有理由此质疑贵司履约的诚意及努力。

  综上所述，本公司作为顾地科技控股股东有权利向顾地科技董事会提名新的董事候选人，且本公司希望贵司及委托律师务必保持客观、理智，切勿捏造事实，曲解法律法规以及协议约定，同时为维护顾地科技以及你我双方的合法权益，积极推进目前双方实际已经开始磋商的意向的达成，本公司随时接受贵司及委托律师的电话及当面讨论，不建议贵司及委托律师再以这种《律师函》形式引发市场不必要的误解。

  特此函告。

  广东顾地塑胶有限公司

  2015年9月17日"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月18日