证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》

  一、董事会会议召开情况

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次会议于2015年9月18日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知及议案内容于2015年9月11日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议由总经理陈镜清先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士对本次董事会审议议案回避表决。公司监事及高管人员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议审议通过了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，表决情况如下：

  赞成票6票；反对票0票；弃权票0票

  （二）本次筹划重大资产重组的基本情况

  公司于2015年7月28日发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月28日起预计停牌不超过一个月，停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。由于对标的企业正在开展尽职调查相关工作，公司与相关各方就本次重组相关事项继续进行沟通和协商，无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2015年8月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年9月8日、2015年9月15日发布了重大资产重组进展公告。

  1、筹划本次重大资产重组的背景和原因

  为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组收购公司上游的废旧金属材料回收处理企业，完善公司的业务布局，是公司由废旧金属深加工处理向上游资源回收产业链延伸的重要举措，建立完善公司自有回收体系，提升公司持续盈利能力和水平，实现产业融合升级，为公司和股东创造更多的投资回报。

  2、重组框架介绍

  （1）主要交易对方

  公司经与多方沟通，交易对方为实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇或由实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇共同投资设立的Total Merchant Limited公司。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式初步定为发行股份购买资产。

  （3）标的资产情况

  本次交易拟收购的标的资产为美国一家废旧金属材料回收处理公司，该公司主要业务为含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的处理业务，以及废金属交易业务。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，由于本次重大资产重组的标的公司为美国一家从事废旧金属回收处理的上市公司，于美国当地时间2015年9月11日由公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇完成对其退市私有化，因此目前中介机构对其开展的尽职调查工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  1、2015年7月28日，公司发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月28日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年8月4日、2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日发布了重大资产重组进展情况公告。

  2、2015年8月28日，公司发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露本次重大资产重组的框架、工作进展等内容，由于标的企业内部正在开展尽职调查相关工作，公司与有关各方就本次重组相关事项需继续进行沟通和协商，公司股票自2015年8月28日起继续停牌不超过一个月，继续停牌期间，公司分别于2015年9月8日、2015年9月15日发布了重大资产重组进展情况公告。

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项涉及海外资产收购，程序比较复杂，标的公司为美国一家从事废旧金属回收处理的上市公司，于美国当地时间2015年9月11日由公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇完成对其退市私有化，因此目前中介机构对其开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方、交易方式等相关事项开展论证、沟通工作，有关各方尚未签订重组框架或意向协议，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动,公司预计自2015年9月28日起继续停牌不超过一个月，公司已向上海证券交易所提出继续停牌申请，并经上海证券交易所审核通过。停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组进展公告。

  本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  三、本次重大资产重组继续停牌事项的审议程序

  本次重大资产重组继续停牌议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，因本次重大资产重组的交易对方为实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇或由实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇共同投资设立的Total Merchant Limited公司，故关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士对本项议案回避表决。

  公司独立董事对本次重大资产重组继续停牌议案的相关文件进行了审阅，以书面方式表示认可，并就该事项发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组继续停牌事项的董事会表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；

  2、本次重大资产重组事项涉及海外资产收购，程序比较复杂，有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方、交易方式等相关事项开展论证、沟通工作，相关事项尚存在不确定性；

  3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2015年9月28日起继续停牌不超过一个月，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  2015年9月18日