证券时报多媒体数字报

  证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-050

  合肥合锻机床股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年5月12日起停牌（详见公司发布的《重大事项停牌公告》【公告编号:2015-016】）。经与有关各方协商和论证，本公司拟发行股份及支付现金方式收购标的公司股权，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2015年5月26日披露了《重大资产重组停牌公告》【公告编号:2015-019】。

  2015年8月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于9月2日对外披露。

  公司2015年9月15日收到上海证券交易所《关于对合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1679号）（以下简称《审核意见函》），公司组织了相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，并对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及预案摘要进行了修订及补充，修订后的预案及预案摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年9 月 21日复牌。

  公司本次重大资产重组方案尚需提交公司董事会与公司股东大会审议，并上报中国证监会核准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  合肥合锻机床股份有限公司董事会

  2015年9月19日

  证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-051

  合肥合锻机床股份有限公司

  对上海证券交易所《关于对

  合肥合锻机床股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金

  预案的审核意见函》的回复报告公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1679）（以下简称“《审核意见函》”）相关要求，合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复，具体如下：

  如无特别说明，本回复中简称均与《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中相同。

  审核意见一、预案显示，标的资产处于智能检测分选装备行业。

  （1）请公司在“管理层讨论与分析”部分补充披露标的资产所处行业的竞争格局、上下游企业的集中度，标的资产对上下游企业的议价能力，标的资产在所处行业中的核心竞争优势；

  （2）请公司结合行业特征，充分披露智能检测分选装备相关的产业政策的变化风险，公司面临的上下游价格波动风险，以及智能检测分选装备行业在技术快速更新、核心技术人员流失方面的风险，以及公司对上述风险拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （一）在“管理层讨论与分析”部分补充披露标的资产所处行业的竞争格局、上下游企业的集中度，标的资产对上下游企业的议价能力，标的资产在所处行业中的核心竞争优势；

  上市公司已在预案“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露如下：

  “

  ……

  1、智能检测分选装备行业竞争格局

  国际上领先的智能检测分选装备生产企业主要分布在日本、瑞士、韩国等工业发达国家，上述国家由于有政策扶持和雄厚的工业基础能力，行业发展迅速，使之上述国家的智能检测分选装备代表了本行业的最高水平，具有代表性企业主要有日本佐竹、瑞士布勒、日本安西、韩国大原等公司，上述企业长期占据着全球高端智能检测分选装备的大部分市场份额。

  在我国，智能检测分选装备行业竞争完全市场化，目前已经形成一定规模的智能检测分选装备企业主要分为外资领先企业、内资领先企业。外资领先企业以其自有品牌在国内设立了分支机构，先期在中国市场占有较高份额，近年来受到了国内企业的竞争，其市场份额除少数最高端的市场外，其余领域逐步缩小。内资领先企业经过多年发展，通过对国外先进技术的引进、消化、吸收和发展，技术上已经取得了长足的进步，具有代表性的有美亚光电、中科光电、泰禾光电等。美亚光电是国内最早规模化生产智能检测分选装备的企业，技术积累比较雄厚，生产规模较大；中科光电、泰禾光电等企业在规模上较美亚光电小，但也发展成为国内外较为知名的企业。内资优秀企业经过多年发展，在中国市场上已经占据了行业主导地位并占有了过半数的市场份额。除上述企业之外，在我国还有一些从事智能检测分选装备生产的中小企业，其数量众多，但技术创新、服务能力较国内领先的智能检测分选装备企业还存在一定的差距，主要在国内低端市场销售，市场份额较低。

  2、标的资产上下游企业的集中度及对上下游企业的议价能力

  ①上游行业发展状况对中科光电发展的影响

  智能检测分选装备的上游行业主要包括电子元器件行业、传感器行业、照明行业、钢材行业、气动行业、机械零部件加工行业等。在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。上游行业发展充分、技术进步快，对本行业的健康发展是有利的。

  标的公司上游行业较为分散、竞争充分，因此，标的公司对上游行业具有一定的议价能力。

  ②下游行业发展状况对中科光电发展的影响

  智能检测分选装备的下游行业包括农产品加工行业、部分工业行业。随着社会的进步和发展，一方面食品安全被日益重视，政府也逐渐加强相关领域的立法，并制定相关产品标准，对农业规模化发展、农产品质量要求提高；另一方面市场需求对工业品质量要求越来越高，对劳动力人工替代、降低生产成本需求迫切，制造业面临转型升级。上述因素使得智能检测分选装备行业面临较好的发展环境，市场容量不断扩大，并在可预期的将来仍将保持较好的发展态势。

  目前，标的公司的下游主要是农副产品、工业物料与工业产品加工企业，下游行业相对集中，随着智能检测分选装备在其应用领域上不断拓展，下游行业将趋于分散。

  标的公司产品定价方式为成本加成法，传统应用领域产品毛利率随着市场竞争情况有所波动；标的公司在应用新领域的新产品由于竞争者较少，具有较强的议价能力，但是随着竞争者的不断进入，毛利水平又会逐渐回归合理水平。

  3、标的公司的核心竞争优势

  中科光电的核心竞争力体现在技术研发与创新优势、产品规模优势、专业生产优势、完善的销售网络和技术服务体系优势、管理和人才优势等方面，具体如下：

  （1）技术研发与创新优势

  技术研发和创新是智能检测分选装备行业保持竞争优势的关键。中科光电自成立以来始终坚持以技术创新为中科光电成长的第一要素，通过自主研发、技术引进、科技成果转化等途径，不断提高中科光电产品的核心竞争力，以保持其在行业内的领先地位。中科光电重视专业技术人才队伍建设，每年选派优秀技术研发员工进行专业技能培训。目前中科光电拥有工种齐全、专业配套的员工队伍，构成了中科光电自主创新、研发、生产、管理的骨干力量。

  中科光电已完全掌握从电磁阀组件、光源组件、分选组件、气路组件到整机的生产技术，并拥有高速电磁阀技术、微弱色差信号感知与处理技术、色彩空间图像处理算法等一系列专有技术。截至目前中科光电拥有发明专利1项、实用新型及外观设计专利28项。

  （2）产品规模优势

  中科光电系国内专业从事智能检测分选装备的企业，经过多年的经营和发展，现已形成一定规模各类智能检测分选装备的产销能力。随着中科光电在茶叶色选机、杂粮色选机、工业品色选机等市场的不断拓展，以及在产品结构上将逐步转向大通道的高档色选机为主的产品格局，中科光电将更好地满足市场不断提高的产品质量需求，规模优势将得到充分发挥。

  （3）专业生产优势

  中科光电专注于智能检测分选装备产品的研发、生产和销售，目前在智能检测分选装备行业中积累了近十年的专业生产经验。同时，中科光电的主要管理人员、核心技术人员和生产骨干、销售骨干均对智能检测分选装备的技术研发、生产和销售有深刻的理解。专业的生产经验积累，使中科光电形成了成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平。这种专业生产经验非常符合智能检测分选装备生产向多品种、多规格、小批量等特种需求方向发展的特点，成为行业生产企业参与市场竞争的重要优势。

  （4）完善的销售网络和技术服务体系优势

  本行业产品具有技术含量高、专用性强等特点，要求供应商必须提供及时、持续的技术服务，具备完善的销售网络和技术服务体系。目前，中科光电根据品种、业务特点及区域的不同，下设销售部、售后服务部、技术服务部、国际贸易部等多个分支部门。 中科光电以自建销售渠道为主， 形成了覆盖全国范围的销售、服务网络，在产品主要销售区域，中科光电派销售人员长期驻点，深入了解客户需求，通过持续周到的贴身服务，建立长期的合作伙伴关系。凭借优良的性能、合理的价格以及周到的售后服务，中科光电产品逐步占领了国内市场，并远销东南亚、东欧、非洲、南美等地区。中科光电与国内外知名企业建立了业务合作关系，成为这些企业的优质供应商，得到了客户的认可和好评，完善的网络和服务优势为中科光电业务的发展奠定了良好的基础。

  （5）管理和人才优势

  中科光电管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的智能检测分选装备经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在中科光电发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势。

  中科光电根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、研发、海外贸易及经营管理人才。中科光电建立并完善了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。

  ……

  ”

  （二）结合行业特征，充分披露智能检测分选装备相关的产业政策的变化风险，公司面临的上下游价格波动风险，以及智能检测分选装备行业在技术快速更新、核心技术人员流失方面的风险，以及公司对上述风险拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

  上市公司已在预案“重大风险提示”之“（二）标的公司经营风险”和“第九节 主要风险说明”之“（二）标的公司经营风险”补充披露如下：

  “

  ……

  5、产业政策变化风险

  目前，随着社会的进步和发展，食品安全被日益重视、政府也逐渐加强相关领域的立法、制度，随着该行业规模的持续扩大，相关的产业政策、行业法规等会得以修订并加以完善。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国智能检测分选行业有序、健康地发展，但也有可能会增加该行业的经营成本，并可能对该行业的经营业绩产生不利影响。若中科光电在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对中科光电的经营产生不利影响。

  中科光电将密切关注产业政策变化，未来将会及时调整以适应产业政策变化所带来的风险。

  6、中科光电面临的上下游价格波动风险

  智能检测分选装备的上游行业主要包括电子电气件行业、传感器行业、照明行业、钢材行业、气动行业、机械零部件加工行业等。在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。智能检测分选装备的下游行业包括农产品加工行业、部分工业行业。在我国，由于传统应用领域行业（如大米加工企业）最早使用智能检测分选装备，因此应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备的厂家竞争充分，导致应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备需求和价格都趋于稳定；而新拓展的应用领域行业（如矿石加工企业），由于竞争者少，应用于新兴领域行业的产品利润较高，但是随着竞争者的逐渐加入，产品价格又将回归合理水平。因此，如果中科光电不能加强研发力度、推出适应新拓展市场的智能检测分选装备产品，将对中科光电盈利能力产生不利影响。

  中科光电将采取价格传递、合理安排库存等措施来减小因原料价格波动带来的影响。同时，中科光电将通过不断增加研发力度，以保证产品的质量并拓展智能检测分选装备的应用领域，通过加强品牌宣传、拓宽销售渠道及加强售后服务等方面，提高产品知名度和美誉度，减少上下游价格波动导致的风险。

  7、智能检测分选装备行业技术快速更新风险

  中科光电业主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、传感器技术等技术。随着科技的不断进步，智能检测分选装备也将在其分选效果、产品稳定性上不断提高、应用领域上不断拓展，标的公司产品和技术支持必须及时跟进以适应市场需求。技术的快速更新对中科光电的技术研发提出了较高要求，因此，如果中科光电不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对中科光电未来的业务发展造成不利影响。

  中科光电将多种渠道加大研发力度，及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，应对智能检测分选装备行业技术快速更新风险。

  8、核心技术人员流失方面风险

  中科光电为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是中科光电的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，中科光电的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是中科光电产品质量合格、品质稳定的重要保障。中科光电如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响障碍。

  本次交易完成后，上市公司和中科光电将尽力维持中科光电的核心技术人员及其他现有员工的稳定，以确保实现上市公司和中科光电重组后的平稳过渡。在中科光电核心技术员工原劳动合同到期后，上市公司和中科光电将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。未来在合适时机，上市公司将把中科光电的核心人员纳入公司股权激励人员范围，采取股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心技术人员稳定。通过上述措施，以应对核心技术人员流失方面风险。

  ……

  ”

  （三）中介机构核查意见

  财务顾问认为：公司已经披露智能检测分选装备相关的产业政策的变化风险、公司面临的上下游价格波动风险、智能检测分选装备行业在技术快速更新以及核心技术人员流失方面的风险，公司已经针对上述风险制定了应对措施。

  审核意见二、交易作价及评估合理性

  2、预案显示，标的资产2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于2700万元、4500万元、5500万元，而标的资产2014年扣除非经常性损益后的净利润下降超过50%，2015年上半年仅实现扣非净利润442万元，远低于预测净利润。

  （1）请公司结合2013年、2014年的同期财务数据，说明经营业绩季节性波动的规律性；

  （2）请公司补充披露标的资产未来三年盈利预测的依据，盈利预测的合理性和可实现性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

  答复：

  （一）2013年、2014年的同期财务数据及变动情况分析

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-6月、2014年1-6月数据未经审计。

  中科光电2013年1-6月营业收入占2013年比例为45.87%，2014年1-6月营业收入占2014年比例为36.56%，2015年1-6月份营业收入占2015年预测数比例为39.11%；中科光电2013年1-6月扣除非经常性损益后净利润占2013年比例为37.78%，2014年1-6月扣除非经常性损益后净利润占2014年比例为13.78%，2015年1-6月扣除非经常性损益后净利润占2015年预测数比例为16.38%。

  由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。

  中科光电2014年为保证产品稳定性，对主要产品的智能分选装置进行了改进，增加了产品的调试时间，因此产品的产量及销量有所减低，同时成本费用又有所上升，从而导致2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%；营业利润较2013年度减少2,640.37万元，下降79.75%；扣除非经常性损益后的净利润减少1,692.06万元，下降52.57%。

  （二）补充披露标的资产未来三年盈利预测的依据，盈利预测的合理性和可实现性。

  上市公司在预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估值”中补充披露如下：

  “

  ……

  本次交易对标的资产采用收益法进行预估，预测中科光电2015 年7月至2018年期间的营业收入、成本、费用、净利润等财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  1、营业收入预测的合理性分析

  （1）历史营业收入

  中科光电主营业务收入为大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机产品销售收入。中科光电历史年度主要产品销售情况如下。

  单位：万元

  ■

  中科光电2014年为保证产品的稳定性对主要产品的智能分选装置进行改进，增加了产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。内销产品中大米色选机产品销量下降较快，茶叶色选机产品销量增长较大，企业2014年收入总额较2013年略有下降；由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。

  （2）未来年度营业收入预测

  本次预估，是在对中科光电以前年度业务实际运营情况的复核及统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测中科光电未来的业务收入。中科光电在行业同类企业中，属于较早进入行业的企业之一，多年来的生产经营，在行业中有了较高的知名度，企业具有一批稳定的内外销客户。同时，企业具有较强的技术研发和产品创新能力，企业拥有较大的生产能力。这些因素为企业未来年度的收入增长提供了可能。

  2015年下半年大米色选机经过改型研发后的新产品将投放市场，会有新的增长点；由于内销市场竞争的加剧，预测未来主要产品的价格有所下降。

  中科光电的外销产品主要出口到泰国、越南、孟加拉、印度尼西亚、印度、土耳其等国家，潜在的市场国家还很多，比如：巴基斯坦、柬埔寨、老挝、缅甸的大米色选市场、俄罗斯的瓜子和豆类的杂粮市场、中亚国家的豆类的杂粮市场、非洲国家的豆类杂粮市场和一小部分区域的大米市场、中东一些国家的豆类杂粮市场、南美国家的大米市场和豆类杂粮市场等，外销由于市场竞争相对平稳、人民币贬值等因素，外销价格相对稳定，随着中科光电对外销市场的逐步重视和开拓，市场将会进一步扩大。

  中科光电根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对中科光电预测期内的各类收入进行了预测，未来年度营业收入预测如下表所示：

  ■

  标的资产营业收入预测是合理的。

  2、营业成本预测的合理性分析

  （1）标的资产历史毛利率情况

  标的资产2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的毛利率情况如下：

  ■

  中科光电历史平均毛利率为50.41%。

  （2）未来毛利率预测情况

  本次预估标的资产2015年7-12月、2016年、2017年和2018的毛利率情况如下：

  ■

  考虑到近年来智能检测分选装备行业的快速发展和较好的盈利前景，将会有更多的企业进入本行业，导致行业内竞争更趋激烈，未来毛利率会有所降低。基于谨慎考虑，本次预估2015年下半年毛利率参考2015年上半年的产品毛利率水平，2016年、2017年和2018年内销毛利率水平呈逐年略有下降；外销由于标的资产产品性价比较高、市场空间广泛，同时受人民币贬值等因素，外销价格预计相对稳定，预测未来毛利率维持2015年上半年水平。

  标的资产营业成本预测是合理的。

  3、期间费用的合理性分析

  对于销售费用、管理费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：①职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；②折旧费用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；③销售服务费、销售提成、运费、售后服务费等参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；④其他费用根据历史年度费用水平考虑一定的增长率进行测算；⑤研发支出：本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测，并不低于高新技术企业和软件企业所要求的研发费用占销售收入的比例。

  标的资产期间费用预测是合理的。

  ……

  ”

  （三）中介机构核查意见

  财务顾问、会计师、评估师认为:标的资产经营业绩存在季节性波动的规律性；标的资产未来三年盈利预测具有合理性和可实现性。

  审核意见三、预案显示，本次交易标的资产以收益法作为预估方法，增值率达514.24%。请补充披露以收益法预估未来营业收入的增长率及其变化趋势和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  上市公司已在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、以收益法预估未来营业收入的增长率及其变化趋势和合理性”补充披露如下：

  “

  ……

  （一）收益法预估未来营业收入及其增长率

  本次交易标的资产以收益法作为预估方法，收益法预估标的资产未来营业收入情况如下：

  ■

  收益法预估标的资产未来营业收入增长率情况如下：

  ■

  （二）以收益法预估未来营业收入的增长率的变化趋势和合理性

  预估2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势，预估2017年至2020年营业收入稳步增长，营业收入增长率呈逐年下降趋势。

  1、2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势的依据和合理性

  2015年、2016年外销收入增长率较高，分别为54.39%、88.12%，是2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势的主要原因。

  （1）2015年外销增长的合理性

  标的公司2012年度、2013年度和2014年度实现的外销收入分别为3,532.50万元、3,568.95万元和2,651.87万元。中科光电2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而2014年度中科光电外销收入较2013年有所下降。

  2015年度预测外销收入4,094.36万元，较2014年度增长54.39%。2015年1-6月中科光电已实现外销收入1,235.08万元，预测2015年7-12月外销收入为2,859.27万元。2015年7月、8月已实现外销收入为928.94万元；截至本报告出具日，中科光电目前正在履行外销订单为974.55万元，根据国外客户一般提前1-2个月的订货习惯以及中科光电过往销售经验，预计2015年9-12月新增外销收入约2000万元。因此，标的公司2015年度外销收入预测具有合理性。

  （2）2016年外销增长的合理性

  预测2016年外销收入7,702.50万元，较2015年预测增加3,608.14万元，增加160台。

  中科光电目前产品出口近40个国家，外销主要市场为泰国、土耳其、越南、孟加拉。中科光电产品在性能上基本与国际竞争对手相当，但价格低于国外竞争对手，具有较高的性价比优势。目前标的公司已制定较为周密的外贸战略规划，通过增加海外销售人才储备和培养、增加海外驻点培训工程师、参加海外展会等方式加大海外市场拓展力度，重点开拓印度、印尼、柬埔寨、斯里拉卡、巴西等海外市场，扩大出口比例。

  根据中科光电的外销预测，预计主要销售市场泰国、土耳其、越南、孟加拉2016年各国平均销量较2015年增加25台，预计重点开拓市场印度、印尼、柬埔寨、斯里拉卡、巴西2016年各国平均新增销量为12台，不考虑其他海外市场的销售增量，预计2016年中科光电外销较2015年增加160台。因此，标的公司2016年度外销收入增长具有合理性。

  2、2017年至2020年营业收入逐年增长，营业收入增长率呈逐年下降趋势的合理性

  中科光电智能检测分选装备可应用于农副产品大米、小麦、玉米、杂粮、咖啡、花生、茶叶、豆类、脱水蔬菜、芝麻、各类种子、各类坚果、油菜籽、枸杞、中药材、新鲜果蔬等农作物，塑料、玻璃、矿石、单晶硅、盐粒、药品等工业物料与工业产品。

  我国智能检测分选装备目前主要应用于农产品分选领域，智能检测分选装备可提高农产品安全标准，通过分类分级提高农产品附加值。中国已成为全球重要的农产品生产基地和消费市场，食品安全、卫生、农产品品质越来越受到重视，智能检测分选装备在农产品分选领域市场需求将呈上升趋势。

  智能检测分选装备可以应用于塑料、玻璃、矿石、盐粒、药品等众多工业物料与工业产品的分选，可以提高工业生产的自动化程度，提高生产效率，提高产品质量；替代人工分选，减少劳动力使用数量，降低管理难度，降低生产成本。目前，智能检测分选装备在工业物料与工业品分选领域的普及率还相当低，处于起步阶段，市场空间较大。

  因此，2017年至2020年营业收入逐年增长具有市场基础，同时考虑到2017年至2020年营业收入增长基数逐年增加，收入增长率趋于下降是谨慎合理的。

  ……

  ”

  （三）中介机构核查意见

  财务顾问、评估师认为，以收益法预估未来营业收入的增长率及其变化趋势是合理的。

  审核意见四、预案显示，标的资产享受高新技术企业15%税收优惠政策，未来存在不再符合税收优惠政策风险。请公司补充披露标的资产收益法评估是否充分考虑税收优惠风险，量化分析税率变化对标的资产评估值及作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  （一）标的资产高新技术企业资格到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持续性

  中科光电现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，发证时间为2013年10月14日，有效期三年。

  标的公司符合高新技术企业标准的分析如下：

  1、中科光电为注册在安徽省合肥市肥西县桃花镇的有限公司；中科光电目前拥有发明专利1项，实用新型专利24项、外观设计专利4项、软件著作权6项。对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款之规定。

  2、中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产及销售，主营产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机，属于国家重点支持的高新技术领域当中“高新技术改造传统产业”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款之规定。

  3、截至2015年6月30日，中科光电在职人员共478人，其中大专以上学历的科技人员为165人，占职工总数的34.52%，其中研发人员63人，占职工总数的13.18%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款之规定。

  4、中科光电2012年、2013年、2014年三年的研发费用总额合计为4,142.37万元，销售收入总额合计为56,761.97万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为7.30%；研发费用全部发生在国内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款之规定。

  5、中科光电2014年高新技术产品收入占总收入的比例为99.41%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款之规定。

  6、中科光电制定了科研管理制度，建立了研发投入核算体系管理办法、技术中心绩效考评制度，与中机中电设计研究院、机械工业第六设计研究院开展产学研合作，与哈尔滨工程大学开展校企合作，共同开展研发活动；2012年中科光电被认定为《合肥市认定企业技术中心》；中科光电目前拥有发明专利1项，实用新型专利24项、外观设计专利4项、软件著作权6项。中科光电研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款之规定。

  中科光电符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格认定不存在法律障碍，高新技术企业资格获得续展后，享受税收优惠具有可持续性。

  （二）补充披露情况

  上市公司已在预案“重大风险提示”之“（二）标的公司经营风险”和“第九节 主要风险说明” 之“（二）标的公司经营风险”补充披露如下：

  “

  ……

  ２、税收优惠政策风险

  中科光电2010年11月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号GR201034000168），有效期限为3年；2013年10月通过高新技术企业复审（证书编号GF201334000138），有效期为3年。如果中科光电高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对中科光电的净利润产生不利影响。

  若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或者因中科光电自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税优惠政策，则标的资产从2016年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产的收益法评估值为59,863.05万元，较预估值66,183.01万元减少6,319.96万元，减少9.55%。

  ……

  ”

  （三）中介机构核查意见

  经核查，财务顾问、评估师认为，中科光电符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格认定不存在法律障碍，高新技术企业资格获得续展后，享受税收优惠具有可持续性。若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或者因中科光电自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税优惠政策，则标的资产从2016年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产的收益法评估值为59,863.05万元，较预估值66,183.01万元减少6,319.96万元，减少9.55%。

  审核意见五、请公司补充披露标的资产以资产基础法进行预估的结果。

  答复：

  上市公司已在预案“重大提示事项”之“二、标的资产的预估值及作价”和“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估值”补充披露如下：

  “

  ……

  以2015年6月30日为预估基准日，中科光电100%的股权对应的归属于母公司所有者权益（未经审计）为10,774.70万元，采用资产基础法的预估值为12,481.71万元，预估增值率为15.84%；采用收益法的预估值为66,183.01万元，预估增值率为514.24%。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  ……

  ”

  审核意见六、标的资产2011年以来发生多次股权转让，请公司补充披露：

  （1）2011年1月股权转让时标的资产的每股净资产，股权转让的作价依据，股权转让的具体原因；

  （2）2012年12月孙家传等股东将股权转回给孙晋等人的具体原因；

  （3）2013年8月引入外部股东的原因，新增股东是否为标的资产员工，与原股东的关系；

  （4）标的资产及其股东之间是否存在关于员工离职后持有标的资产股权的处理协议；

  （5）张强在上市公司停牌筹划此次重组期间以8元/每一出资额转让其股权的原因，与本次交易作价对应标的资产66元/每一出资额的差异原因及合理性。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

  答复：

  （一）补充披露情况

  （1）2011年1月股权转让时标的资产的每股净资产，股权转让的作价依据，股权转让的具体原因；

  上市公司在预案“第四节 交易标的”之“二、交易标的公司历史沿革”中补充披露如下：

  “

  ……

  2011年1月1日，安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）股东会作出决议，同意股东孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各自转让所持有的中科光电50万元出资的股权给段启掌，股权转让后，段启掌持有中科光电股权80%，孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各持有中科光电股权5%。同日，股权转让各方均签署了《股权转让协议》。

  2011年1月18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

  ■

  经核查，本次股权转让系出让方出于家庭资金需求考虑，决定出让其各自持有的中科光电部分股权。根据安徽中健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（皖中健审字[2011]第0328号），每一元注册资本为1.69元。转让双方经平等协商，将转让价格确定为1元/每一元注册资本，转让各方均已收到受让方支付的转让价款。

  ……

  ”

  （2）2012年12月孙家传等股东将股权转回给孙晋等人的具体原因；

  上市公司在预案“第四节 交易标的”之“二、交易标的公司历史沿革”中补充披露如下：

  “

  ……

  2012年12月24日，中科光电股东会做出决议，同意股东孙晋，倪桂菊，张存娟三名股东将其持有的中科光电股权转让给其直系亲属。其中，孙晋向其父孙家传、倪桂菊向其夫程卫生、张存娟向其夫卫讯舟分别转让其持有的中科光电全部股权，其他股东放弃优先受让权。同日，上述股权转让各方均签署了《股权转让协议》。

  2012年12月27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

  ■

  经核查，本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让各方进行本次股权转让的原因系出于家庭股权管理需要，由于属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。

  ……

  ”

  （3）2013年8月引入外部股东的原因，新增股东是否为标的资产员工，与原股东的关系；

  上市公司在预案“第四节 交易标的”之“二、交易标的公司历史沿革”中补充披露如下：

  “

  ……

  2013年8月9日，中科光电股东会作出决议，同意段启掌分别向郭银玲、周超飞、汪存益、汪小华、鹿拥军、朱恒书转让其持有的中科光电2万元出资、2万元出资、5万元出资、10万元出资、69万元出资、2万元出资的股权，卫讯舟、程卫生、孙家传分别向鹿拥军转让其持有的中科光电20万元出资。其他股东均放弃优先受让权。同日，股权转让各方均签署了《股权转让协议》。

  2013年8月23日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

  ■

  经核查，基于完善中科光电治理结构的考虑，中科光电原股东一致同意引入外部股东，并由新增股东受让段启掌持有的中科光电部分股权，转让价格参照经审计截止2012年12月31日的中科光电净资产值并扣除2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。根据中科光电及其原股东出具的确认文件，各新增股东均非中科光电员工，与中科光电原股东之间亦不存在任何关联关系。

  ……

  ”

  （4）标的资产及其股东之间是否存在关于员工离职后持有标的资产股权的处理协议；

  上市公司在预案“第四节 交易标的”之“二、交易标的公司历史沿革”中补充披露如下：

  “

  ……

  根据中科光电及全体股东出具的确认文件，中科光电及其股东之间不存在任何关于员工离职后持有中科光电股权的处理协议。

  ……

  ”

  （5）张强在上市公司停牌筹划此次重组期间以8元/每一出资额转让其股权的原因，与本次交易作价对应标的资产66元/每一出资额的差异原因及合理性。请财务顾问、律师和评估师发表意见

  上市公司在预案“第四节 交易标的”之“二、交易标的公司历史沿革”中补充披露如下：

  “

  ……

  2015年6月25日，中科光电股东会作出决议，同意股东张强向张存爱转让其所持有的中科光电20万元出资的股权。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。

  2015年7月9日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

  ■

  经核查，本次股权转让的原因系张强因个人身体原因自中科光电离职，并自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格经转让双方协商，确定为8元/每一元注册资本。

  此次股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性：

  ①背景不同

  上述股权转让背景系由于张强因身体原因自2015年初从中科光电离职，并自愿转让其持有的中科光电股权。

  本次交易的背景为上市公司在外延式扩展战略指引下，为了拓展上市公司主营产品，拓展上市公司在智能装备相关产品的种类，提升上市公司整体规模、实力。

  ②定价方式不同

  上述股权转让的定价方式为转让双方平等协商确定。

  本次交易的定价方式为经上市公司与中科光电股东协商，本次交易以收益法评估价值为基准。

  ③决策时间点不同

  在上述股权转让中，张强系2015年初离职时即表示自愿转让股权，中科光电则希望其身体状况允许的前提下能在公司继续任职；在确认身体状况无法继续任职后，张强完成了股权转让手续。

  在本次交易中，上市公司与中科光电自2015年7月进行初步协商，与上述股权转让的决策时间点不同。

  综上所述，本次交易价格与张强转让中科光电股权价格存在差异，是由于两次交易的背景、定价方式、决策时间点等因素导致，此差异具有合理性。

  ……

  ”

  （二）中介机构核查意见

  财务顾问、律师和评估师认为：中科光电2011年以来的上述股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效。

  审核意见七、请在“管理层讨论与分析”部分补充披露标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，未来整合发展战略；若不存在显著协同效应，请充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （一）补充披露情况

  上市公司已在预案“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易标的资产与上市公司的协同效应及未来整合发展战略”补充披露如下：

  “

  ……

  合锻股份本次收购中科光电100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富产业结构，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。本次交易标的资产与上市公司的协同效应及未来整合发展战略情况如下：

  1、在技术方面，合锻股份和中科光电同属于设备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，合锻股份将与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备方面的优势互补，实现技术协同效应。

  2、在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

  3、在财务方面，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖锻压设备和光电检测与分级专用设备两个领域，不同领域的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。

  通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的战略整合，实现优势互补。

  ……

  ”

  （二）中介机构核查意见

  财务顾问认为：通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的战略整合，实现优势互补，存在显著协同效应。

  审核意见八、本次非公开发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价，请补充披露基准日前20日和60日的股票均价，并说明公司选择基准日前120日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （一）补充披露情况

  上市公司已在预案“重大提示事项”之“三、发行股份基本情况”之“（一）定价依据和发行价格”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）定价依据和发行价格”和“第六节 支付方式”之“一、发行股份及支付现金购买资产基本情况”之“（一）定价原则及选择依据”补充披露如下：

  “

  ……

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：27.47元/股、25.68元/股、25.53元/股。

  本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

  ……

  ”

  （二）中介机构核查意见

  财务顾问认为：本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，主要是交易双方协商确定的结果。

  特此公告。

  合肥合锻机床股份有限公司董事会

  2015年9月19日