证券时报多媒体数字报

  证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2015-105

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第八届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月18日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第九次临时会议的通知。2015年9月22日，第八届董事会第九次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  审议通过了关于公司子公司向关联方转让参股公司部分股权的关联交易事项的议案。

  本项议案涉及关联交易，关联董事郑宽先生、王瑞先生回避了本项议案的表决。

  该议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于公司子公司向关联方转让参股公司部分股权的关联交易公告》。

  本事项无需提交公司股东大会审议。

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事关于公司子公司向关联方

  转让参股公司部分股权的

  关联交易事项的独立意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对公司子公司向关联方转让参股公司部分股权的关联交易事项进行审查，并发表了独立意见：

  我们认为，公司子公司向关联方转让参股公司部分股权的关联交易事项，审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司章程及其他有关规定；本次股权转让，有助于理顺北京长生谷医疗投资管理有限公司及其下属子公司的股权结构，有利于推动其下属业务的发展，不存在损害公司或公司股东的合法权益的情况。

  对于前述事项，我们一致表示同意。

  独立董事：袁宇辉 刘燃 陈持平

  证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2015-106

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于公司子公司向关联方转让

  参股公司部分股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  北京尤迈医学诊所有限公司（以下简称"尤迈诊所"）为公司子公司北京长风远景投资顾问有限公司（以下简称"长风远景公司"）与北京长生谷医疗投资管理有限公司（以下简称"长生谷医疗"）共同出资设立的，注册资本人民币1,000万元，其中长生谷医疗持有尤迈诊所60%的股权；长风远景公司持有尤迈诊所40%的股权。

  2015年9月22日，长生谷医疗与长风远景公司签订《股权转让协议》，约定以人民币400万元的价格，受让长风远景公司持有的尤迈诊所40%的股权。在完成本次交易后，长生谷医疗持有尤迈诊所100%的股权。

  鉴于长生谷医疗是公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称"中北能公司"）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易累计计算的原则，除已披露的交易事项外，公司在连续十二个月内，与长生谷医疗及其控股股东发生的关联交易金额累计为700万元（包括本次交易），占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上。

  前述关联交易事项已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过；董事郑宽先生为中北能公司实际控制人，董事王瑞先生为长生谷医疗的董事长，前述2名关联董事回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立意见，一致同意本次交易。

  本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、北京长生谷医疗投资管理有限公司概况

  公司名称：北京长生谷医疗投资管理有限公司

  住所：北京市丰台区海鹰路1号院6号楼5层

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：王瑞

  注册资本：人民币6,000万元

  主营业务：医疗服务

  主要股东：北京中北能能源科技有限责任公司、北京绵世同创资本管理有限公司、北京砻淬长生医疗投资管理中心（有限合伙）。 2、北京长生谷医疗投资管理有限公司经营情况

  长生谷医疗最近三年的主要业务为医疗服务业务的拓展。截止2014年12月31日，长生谷医疗总资产为2,249.52万元，净资产为213.92万元，2014年度该公司净利润-251.76万元；截止2015年8月31日，长生谷医疗净资产为5,057.12万元（前述数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易的交易标的为本公司子公司持有的尤迈诊所40%的股权，该项股权权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情况。标的公司即尤迈诊所的基本情况（截止本次股权转让前）如下：

  （1）公司名称：北京尤迈医学诊所有限公司

  （2）住所：北京市东城区东单北大街1号1号楼三层A区

  （3）企业性质：其他有限责任公司

  （4）法定代表人：石东平

  （5）注册资本：人民币1,000万元

  （6）主营业务：医疗服务

  （7）主要股东：北京长风远景投资顾问有限公司（持股40%）、北京长生谷医疗投资管理有限公司（持股60%）。

  2、北京尤迈医学诊所有限公司经营情况

  尤迈诊所成立于2015年5月，截止2015年8月31日，尤迈诊所总资产为1,059.72万元，净资产为966.26万元，净利润-33.74万元（前述数据未经审计）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  截至2015年8月31日，尤迈诊所净资产为人民币966.26元；在此基础上，经交易双方协商，确定本次转让尤迈诊所40%股权的价格为人民币400万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、成交金额及支付方式

  本次交易的标的股权的股权转让对价为人民币400万元。该笔股权对价，自股权转让的工商变更手续完成后 10 个工作日内一次性支付至长风远景公司。

  2、协议生效条件

  本协议经双方加盖公章后成立并生效。

  3、标的股权过户的约定

  自本协议生效之日起30日内，双方共同向有关政府部门办理与本协议项下标的股权转让有关的股权过户手续。

  4、违约责任

  本协议双方任何一方未能切实履行本协议项下陈述、确认、保证、承诺及义务，均应对由此给守约方及其他任何第三方造成的一切经济损失承担赔偿责任。

  六、本次交易事项无涉及关联交易的其他安排。

  七、交易目的和影响

  为整合资源力量、提高项目公司抵御风险的能力，本年度内，中北能公司等完成了对长生谷医疗的投资，长生谷医疗的注册资本由3,000万元增加至6,000万元。在前述基础上，本次交易完成后，尤迈诊所将成为长生谷医疗的全资子公司，从而有助于进一步理顺长生谷医疗及其下属子公司的股权架构，更好的推动其医疗服务业务的发展。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日，公司与长生谷医疗发生的关联交易金额为400万元（即本次交易）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平已经收到了关于公司子公司向关联方转让参股公司部分股权的关联交易事项的相关文件，经审查，他们认为：

  本次公司子公司向关联方转让参股公司部分股权的事项构成关联交易，该交易事项有助于理顺北京长生谷医疗投资管理有限公司及其下属子公司股权结构，推动业务发展；本次交易事项符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定。

  对于前述事项，公司独立董事表示一致认可，并同意将其提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对公司子公司向关联方转让参股公司部分股权的关联交易事项进行审查，并发表了独立意见：

  他们认为，公司子公司向关联方转让参股公司部分股权的关联交易事项，审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司章程及其他有关规定；本次股权转让，有助于理顺北京长生谷医疗投资管理有限公司及其下属子公司的股权结构，有利于推动其下属业务的发展，不存在损害公司或公司股东的合法权益的情况。

  对于前述事项，公司独立董事一致表示同意。

  十、备查文件

  1．绵世股份第八届董事会第九次临时会议决议；

  2．独立董事就本项关联交易的事前认可意见；

  3．独立董事就本项关联交易的独立意见；

  4．关于北京尤迈医学诊所有限公司之股权转让协议。

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2015年9月22日