证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA+；发行人截至2015年3月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为2,520,887.32万元，其中归属于母公司所有者权益合计2,349,380.67万元，发行人的资产负债率为20.75%（合并报表口径），母公司的资产负债率为19.64%；2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为130,497.82万元、141,028.31万元、145,478.27万元和3,597.19万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为81,233.35万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券无担保发行。经新世纪综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级，说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，公司的氧化铝由自身提供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。公司铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。印尼“限矿”政策出台后，考虑到澳大利亚矿源较其他地区相对优质，且政治、经济环境稳定，公司主要通过与力拓签订长期供货协议的方式满足生产所需铝土矿，2014年采购占比达到95%，存在单一供应商依赖程度过高的风险。

  七、基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。

  八、2012年末至2015年一季度末，公司的固定资产净额分别为116.11亿元、116.56亿元、118.57亿元和116.88亿元，在建工程的净额分别为17.87亿元、23.97亿元、77.62亿元和83.99亿元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为48.05%、47.74%、61.86%和63.15%，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例逐年上升，固定资产的折旧费用将相应增加，且在建工程大幅增加会导致在转固之后固定资产的折旧费用进一步提高，折旧费用的增加将在一定程度上影响公司的盈利能力。

  九、报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服务、金融服务等关联交易，其中2012年、2013年、2014年及2015年一季度公司委托关联方怡力电业加工电解铝交易金额占公司同期营业成本的比例分别为44.77%、41.29%、38.53%、37.21%。公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。

  十、截至2015年3月末，公司两个重大在建项目“年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”和“14000 吨大型精密模锻件项目”预算总投资为90.56亿元，已累计完成投资75.60亿元，尚需投入14.96亿元。目前公司前述投资项目已经进入后期阶段，后续尚无其他重大投资计划，资本性支出压力将有所减轻。但项目投产初期，可能存在产能利用率不足、效益偏低的情况，若公司新增产能释放进度放缓以及投产后效益情况低于预期，将对发行人盈利能力产生不利影响，进而影响发行人的偿债能力。

  十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构（http://www.shxsj.com/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  十二、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  十三、公司2015年半年度报告已于2015年8月29日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），2015年半年度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2015年6月末，公司总资产3,233,652.54万元，净资产2,512,314.20万元，资产负债率为22.31%；2015年上半年，公司营业收入673,955.71万元，较2014年上半年增加0.21%，归属于母公司的净利润29,832.34万元，较2014年上半年减少7.74%。

  经主承销商和律师核查，发行人2015年上半年经营业绩良好，截至2015年6月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年中期报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。

  释 义

  在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：山东南山铝业股份有限公司

  英文名称： Shangdong Nanshan Aluminium CO., LTD.

  法定代表人：宋昌明

  注册地址： 山东省龙口市东江镇前宋村

  股票简称：南山铝业

  股票代码：600219

  联系电话：0535-8616188

  传真：0535-8616230

  邮政编码：265706

  经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2015年6月26日，公司第八届董事会第十五会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年7月13日经公司2015年第三临时股东大会审议通过。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年9月17日，本次债券经中国证券监督管理委员会（证监许可【2015】2128号）核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

  本次债券分期发行，本期债券为本次债券中的首期发行，发行金额为15亿元人民币。

  （三）本期债券的基本条款

  1、债券名称：山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

  2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），本次债券将分期发行，本期（首期）发行规模为人民币15亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为5年期，预设发行规模为人民币8亿元；品种二也为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，预设发行规模为人民币7亿元。

  本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。发行人和联席主承销商将根据发行时网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率采取网下发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。品种一的票面利率在存续期内固定不变；品种二的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  6、发行人上调票面利率选择权：

  品种一：未设置发行人上调票面利率选择权。

  品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：

  品种一：未设置投资者回售选择权。

  品种二：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日至第25个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。若投资者行使回售选择权，本期债券品种二第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券品种二并接受发行人的上述安排。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

  11、利息登记日：

  本期债券品种一：2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2016年至2018年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  12、起息日：2015年9月25日。

  13、付息日：

  本期债券品种一：2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则付息日为2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2016年至2018年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  14、到期日：

  本期债券品种一：到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；

  本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年9月25日，未回售部分债券的到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  15、本金兑付登记日：

  本期债券品种1：2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种2：若投资者放弃回售选择权，则2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2018年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  16、本金兑付日：

  本期债券品种一：本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

  17、发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，本次债券不向公司 A 股股东优先配售。

  19、担保情况：本期债券为无担保债券。

  20、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：

  （1）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行1606036019200090846；

  （2）中国银行股份有限公司龙口南山支行227327269352

  21、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

  22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  23、主承销商：国信证券股份有限公司。

  24、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。

  28、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年9月23日。

  发行首日：2015年9月25日。

  网下认购期：2015年9月25日至2015年9月29日。

  网下发行期限：2015年9月25日至2015年9月29日。

  （二）本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名 称： 山东南山铝业股份有限公司

  法定代表人： 宋昌明

  住 所： 山东省龙口市东江镇前宋村

  电 话： 0535-8616188

  传 真： 0535-8616230

  联 系 人： 隋冠男

  （二）主承销商、簿记管理人

  名 称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何如

  住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电 话： 021-60933183

  传 真： 021-60936933

  项目主办人： 徐巍、孙婕

  项目组人员： 王帅、朱欣笛

  （三）律师事务所

  名 称： 国浩律师（上海）事务所

  负 责 人： 黄宁宁

  住 所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

  电 话： 021-52341668

  传 真： 021-52433320

  联 系 人： 刘维、林祯

  （四）会计师事务所

  名 称： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人： 王晖

  住 所： 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号1211室

  电 话： 0531-81666227

  传 真： 0531-81666227

  经办会计师： 王伦刚、姜峰

  （五）资信评级机构

  名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人： 朱荣恩

  住 所： 上海市汉口路398号华盛大厦14楼

  电 话： 021-63504376

  传 真： 021-63500872

  评级分析师： 熊桦、付婷

  （六）本次债券受托管理人

  名 称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人： 何如

  住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电 话： 021-60933183

  传 真： 021-60936933

  联 系 人： 徐巍、孙婕

  （七）募集资金专户及专项偿债账户银行

  名 称： 中国工商银行股份有限公司龙口支行

  账 号： 1606036019200090846

  负 责 人： 史冬华

  住 所： 龙口市龙口振兴中路2123号

  电 话： 0535-8517137

  传 真： 0535-8517137

  联 系 人： 唐晓怀

  名 称： 中国银行股份有限公司龙口支行

  账 号： 227327269352

  负 责 人： 韩 莉

  住 所： 山东省龙口市花木兰街388号

  电 话： 0535-8806565

  传 真： 0535-8806565

  联 系 人： 韩 莉

  （八）申请上市的证券交易所

  名 称： 上海证券交易所

  法定代表人： 黄红元

  住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电 话： 021-68808888

  传 真： 021-68804868

  （九）公司债券登记机构

  名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总 经 理： 高斌

  住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电 话： 021-38874800

  传 真： 021-58754185

  （十）收款银行

  开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  账户名称： 国信证券股份有限公司

  账号： 4000029129200042215

  大额系统行号： 102584002910

  联行行号： 27708291

  银行查询电话： 0755-82461390、82462546

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

  截至2015年6月30日，国信证券客户信用交易担保证券账户持有南山铝业21,303,616股股份，占南山铝业股本总额的0.75%。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《山东南山铝业股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010602号），公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

  新世纪评定本次公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）南山铝业产业链较完整，已形成热电—氧化铝—电解铝—铝型材/熔铸—热轧—冷轧—箔轧的产业链布局。公司具备较强的规模优势，综合竞争力排名在行业内居前。

  （2）南山铝业产品主要集中在产业链下游的铝加工环节，积累了较丰富的生产经验及较强的研发实力。公司在国内板带箔材料领域处于相对领先位置，部分产品市场占有率较高。

  （3）南山铝业生产所用热电基本自给，电力成本相对较低。公司铝土矿协议采购价格低于行业平均水平，为其保持相对稳定的盈利状况提供了一定支撑。

  （4）南山铝业财务结构稳健，负债经营程度维持在较低水平。2015年第一季度“南山转债”转股完成后，公司权益资本实力大幅增强，资产负债率降至20.75%，具备较强的财务弹性。

  （5）南山铝业近三年净利润、经营环节现金流净额均持续增长，货币资金保持充足，稳定的盈利积累和较强的经营创现能力可为本期债券的偿付提供基本保障。

  2、风险

  （1）我国铝工业市场集中度较低，行业竞争激烈，产业链部分环节已存在严重产能过剩问题。当前国内宏观经济下行，下游需求增速放缓，行业景气度持续低迷，企业经营压力较大。

  （2）我国铝土矿对外依存度高，国内企业议价能力较弱，此外，印尼“限矿”政策出台对国内企业经营稳定性产生一定不利影响。南山铝业目前存在单一供应商依赖过高的风险。

  （3）受国内铝价下跌影响，南山铝业近年来营业收入增长乏力，尤其2013年以来出现一定萎缩。

  （4）南山铝业近年来大力推进航空材料产业园区项目投资建设，目前主体项目已接近尾声，处于调试、试生产阶段，新增产能释放以及投产后效益情况有待进一步关注。

  （5）南山铝业与关联方之间存在较多关联交易，其中电解铝大部分委托关联方怡力电业生产，面临一定关联交易管理风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，本评级机构将持续关注南山铝业外部经营环境的变化、影响南山铝业经营或财务状况的重大事件、南山铝业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映南山铝业的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  新世纪对南山铝业的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年南山铝业经审计的年度财务报告日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，南山铝业应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与南山铝业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向南山铝业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向南山铝业发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  （四）其他重要事项

  2012年10月，发行人公开发行可转换公司债券人民币60亿元，该可转换公司债券的信用级别为AA，主体评级为AA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。发行人本次发行公司债券的信用评级为AA+，主体评级为AA+，评级机构亦为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。发行人本次主体评级结果上调的原因如下：

  1、公司财务结构稳健，负债经营程度维持在较低水平。2015年第一季度“南山转债”转股完成后，公司权益资本实力大幅增强，资产负债率降至20.75%，具备较强的财务弹性。

  2、公司产业链较完整，已形成热电—氧化铝—电解铝—铝型材/熔铸—热轧—冷轧—箔轧的产业链布局，具备较强的规模优势。公司产品主要集中在产业链下游的铝加工环节，积累了较丰富的生产经验及较强的研发实力。公司在国内板带箔材料领域处于相对领先位置，部分产品市场占有率较高。

  3、公司主业运营状况稳定，近三年净利润、经营环节现金流净额均持续增长，货币资金保持充足，偿付保障情况较好，具备较强的偿债能力。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  （一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

  1、公司设立(下转B15版)