证券时报多媒体数字报

  证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-064

  信质电机股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)第二届董事会第十八次会议通知于2015年9月11日以通讯及电子邮件等形式发出，并以现场投票表决结合通讯表决的方式于2015年9月21日在公司二楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事7人。会议由董事长尹兴满先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

  同意公司根据经营发展和内部资源整合的需要，以0元价格受让自然人钱王佳女士持有的公司控股子公司浙江信戈制冷设备科技有限公司(以下简称“信戈科技”)49%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有信戈科技100%的股权，并同意授权董事长代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订等。

  具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

  (二) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

  鉴于公司财务负责人朱彬先生因工作原因辞去公司财务负责人职务，董事会审议通过聘任楚瑞明先生担任财务负责人。具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告》。相关独立董事独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.第二届董事会第十八次会议决议；

  2.独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  3.独立董事关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；

  4.其他相关文件。

  特此公告。

  信质电机股份有限公司

  董事会

  2015年9月21日

  证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-065

  信质电机股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)第二届监事会第十九次会议通知于2015年9月12日以通讯的形式发出，会议于2015年9月21日在公司二楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席陶开江先生主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  (一) 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

  经审核，监事会同意公司根据经营发展和内部资源整合的需要，以0元价格受让自然人钱王佳女士持有的公司控股子公司浙江信戈制冷设备科技有限公司(以下简称“信戈科技”)49%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有信戈科技100%的股权。

  特此公告。

  信质电机股份有限公司

  监事会

  2015年9月21日

  证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-066

  信质电机股份有限公司

  关于受让控股子公司

  少数股东股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展和内部资源整合的需要，拟以0元价格受让自然人钱王佳女士持有的公司控股子公司浙江信戈制冷设备科技有限公司(以下简称“信戈科技”)49%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有信戈科技100%的股权。

  公司第二届董事会第十八次次会议于2015年9月21日以现场与网络结合的方式召开，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意授权董事长代表公司进行相关事项的谈判及协议的签订等。

  本次对外投资尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之10.1.3条规定，本次交易中受让自然人钱王佳女士持有信戈科技的49%的股权构成关联交易。

  本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  钱王佳女士：身份证号码331003198306******，住址为台州市椒江区汇景名苑****。持有信戈科技49%股权，依照《深圳证券交易所股票上市规则》之10.1.3条规定，钱王佳女士为公司的关联自然人。

  三、标的公司基本情况

  公司名称：浙江信戈制冷设备科技有限公司

  成立日期：2010年09月16日

  住所：台州市椒江区前所信质路28号

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：尹巍

  注册资本：人民币2,000万元

  经营范围：压缩机电机制造、销售、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：本次股权转让完成前后，信戈科技的股权对照情况表：

  ■

  业绩预测：根据信戈科技当前实际产销情况，对未来三年的销售盈利情况进行了预测，具体如下表：

  ■

  截止2015年7月31日，信戈科技资产总额为9,804.31万元，净资产为-9.01万元，营业收入为8,034.24万元，净利润为304.13万元。

  信戈科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  转让方：钱王佳

  受让方：信质电机股份有限公司

  1 股权定价及转让依据

  转让方将持有信戈科技公司的980万元人民币(49%)股权(以下称:标的股权)转让给受让方，转让价格以经审计的截止2015年7月31日审计报告作为收购依据。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对信戈科技出具的大华审字[2015]006147号审计报告，截止2015年7月31日，公司总资产为98,043,062.57元人民币，净资产为-90,120.67元人民币，本次股权转让价格为0元人民币。

  2 支付方式及时间

  双方协商决定支付方式，受让方应于本协议签订日将上述转让价款支付给转让方。

  3 各方权利、义务

  自本协议签订之日起，受让方享有标的股权的全部权利/权益，并承担相应的权利义务，转让方不再为信戈科技的股东。

  与本次股权转让相关的税、费，由本协议双方依照法律规定缴纳。

  4 违约责任及解决方式

  双方承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。违反本协议给对方当事人造成损失的，将承担违约责任。

  若因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，本协议双方均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次受让控股子公司信戈科技的少数股东股权，主要目的是为整合公司内部系统资源，发挥公司综合管理等优势，从而进一步提高公司经营效率，促进信戈科技稳定经营及持续发展。受让完成后，可以为公司带来稳定的收益，在风险可控的情况下，实现企业利润最大化。

  六、当年年初至披露日累计已发生的总金额

  本次受让控股子公司少数股东股权如全部完成，则公司本次交易实际发生金额为0元，此类事项本年度累计已发生的总金额为0元。

  七、独立董事对关联交易事项发表的事前认可及独立董事意见

  1 独立董事事前认可情况：为整合公司内部系统资源，发挥公司综合管理优势等，从而进一步提高公司经营效率，促进信戈科技稳定经营及持续发展，公司决定以0元价格受让钱王佳女士持有的信戈科技49%的股权。

  我们认为上述关联交易不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，有利于提升公司的综合竞争能力。此项关联交易符合相关法律、法规的要求，协议中约定的定价方式及交易方式遵循公平合理的定价原则，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意将该事项提交董事会审议。

  2 公司独立董事发表的独立意见：公司本次受让控股子公司少数股东股权符合公司发展战略规划，有利于提升公司的综合竞争能力；此项关联交易符合相关法律、法规的要求，是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

  八、备查文件

  1.第二届董事会第十八次会议决议；

  2.其他相关文件。

  特此公告。

  信质电机股份有限公司

  董事会

  2015年9月21日

  证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-067

  信质电机股份有限公司

  关于公司财务负责人辞职及

  聘任财务负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月18日收到总经理办公室的工作调整通知，朱彬先生因工作原因辞去公司财务负责人的职务。朱彬先生辞去公司财务负责人职务后，将继续担任公司副总经理、董事会秘书。董事会对朱彬先生任职期间勤勉尽责地工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  为保证公司相关工作的顺利开展，公司于2015年9月21日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任楚瑞明先生(简历详见附件)为信质电机股份有限公司财务负责人，任期自审议通过之日起至第二届董事会届满止。

  公司独立董事就聘任楚瑞明先生担任公司财务负责人事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  特此公告。

  信质电机股份有限公司

  董事会

  2015年9月21日

  附件：简历

  楚瑞明：男，1979年3月出生,东北财经大学本科毕业。2004年12月~2006年4月任美的集团电机事业部预算经理；2006年5月~2010年2月任美的集团电机事业部财务部部长助理、子公司财务经理；2010年3月~2013年12月任美的集团采购中心华东区域财务中心高级经理；2013年5月至9月,任信质电机股份有限公司子公司财务部部长；2013年9月起,任信质电机股份有限公司财务中心成本管理部部长。楚瑞明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。