证券时报多媒体数字报

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-48-01

  广东风华高新科技股份有限公司

  第七届董事会2015年第五次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第五次会议于2015年9月14日以电子邮件及书面方式通知全体董事，2015年9月22日在公司1号楼2楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长李泽中先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司拟公开要约收购光颉科技股份有限公司35%-40%股权的议案》

  根据公司发展战略需要，公司拟以新台币29.8元/股的价格公开要约收购光颉科技股份有限公司（为台湾证券柜台买卖中心上柜公司，以下简称“光颉科技”）普通股41,069,295股至46,936,337股，占光颉科技总股本的比例为35%-40%，收购总金额约为新台币12.24亿元-13.99亿元，折合人民币约为2.38亿元-2.72亿元。

  为确保本次公开要约收购光颉科技股权项目的顺利推进，授权公司董事长负责办理和决定本次要约收购的相关事宜，包括但不限于要约收购价格、要约收购对象、要约收购股份数量等具体事宜；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次要约收购有关的相关协议和文件等。

  本次交易尚需获得中国大陆及台湾地区投资主管机关及其他有权审批部门审批通过。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开要约收购光颉科技股份有限公司35%-40%股权的公告》。

  二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》

  聘请张远生先生为公司副总裁，任期为公司第七届董事会任期届满。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意李森培先生辞去公司副总裁职务。李森培先生辞去公司副总裁职务后，将继续担任公司党委副书记兼纪委书记。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  张远生先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。

  张远生先生个人简历详见附件。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二О一五年九月二十二日

  附件：

  张远生先生个人简历

  张远生，男，1972 年6 月生，华南理工大学在读EMBA，工程师。

  1992年7月至1994年7月 任广东省罗定市廷锴纪念中学教师；

  1994年9月至2009年4月 历任公司下属端华片式电阻器分公司技术部长、副经理；

  2009年5月至今 任公司下属端华片式电阻器分公司总经理。

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-48-02

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于公开要约收购光颉科技股份

  有限公司35%-40%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、投资标的：光颉科技股份有限公司（台湾证券柜台买卖中心上柜公司，股票代码：3624，以下简称“光颉科技”）35%-40%股权。

  2、投资主体：广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）。

  3、投资方案：公司以现金方式按每股新台币29.8元的价格公开要约收购光颉科技普通股41,069,295股至46,936,337股（代表光颉科技普通股股份的比例为35%-40%）。

  4、本次交易不构成关联交易，交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易尚需获得中国大陆及台湾地区投资主管机关及其他有权审批部门审批通过。待审批通过后，方可正式实施公开要约收购等相关事宜。

  一、交易概述

  （一）公司于2015年9月22日召开第七届董事会2015年第五次会议，审议通过了《关于公司拟公开要约收购光颉科技股份有限公司35%-40%股权的议案》，公司拟以新台币29.8元/股的价格公开要约收购光颉科技股份有限公司35%-40%股权，收购总金额约为新台币12.24亿元-13.99亿元，折合人民币约为2.38亿元-2.72亿元。

  （二）本次交易不构成关联交易，交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议，但尚需获得交易双方所在地主管部门批准。

  二、投资标的基本情况

  光颉科技成立于1997年10月，主要以薄膜制程生产精密被动组件，主营产品为精密电阻、高频电感 、散热基板等。光颉科技为中国台湾证券柜台买卖中心上柜公司，股票代码为3624，其已发行的全部股份为117,340,842股。

  注册地址：中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区光复北路70号

  董事长：黄勇强

  总股本：新台币 1,173,408仟元（按1元新台币兑0.1981元人民币，折合人民币约2.32亿元）。

  主营业务：电子零组件制造业、表面处理业、电子材料批发业。

  主营产品：薄膜精密零组件、电阻、薄膜高频零组件等。

  光颉科技近三年主要财务指标如下（单位：亿元）：

  ■

  说明：光颉科技2013年、2014年、2015年1-6月数据经资诚联合会计师事务所审计。表中新台币兑人民币的汇率分别为：2015年6月30日为“1元新台币=0.2009元人民币”；2014年12月31日为“1元新台币=0.1961元人民币”；2013年12月31日为“1元新台币=0.2063元人民币”。

  截至2015年4月30日，光颉科技前10大股东持股情况如下：

  ■

  光颉科技具体情况可登录其网站（http://www.viking.com.tw）或台湾证券柜台买卖中心（http://www.tpex.org.tw）查阅。

  三、收购方案概述

  （一）收购方式：以现金方式公开要约收购。

  （二）收购价格及投资总金额：公司以现金方式公开要约收购光颉科技普通股41,069,295股至46,936,337股（代表光颉科技普通股股份的35%至40%），要约收购价格为29.8元新台币/股。根据收购达成比例不同，预计收购总投资额为人民币2.38亿元-2.72亿元。

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  （三）资金来源：由公司自筹解决。

  （四）协议签署情况

  公司于2015年9月22日与光颉科技之主要股东—光磊科技股份有限公司（持有光颉科技9,189,994股）及其子公司巨鑫投资股份有限公司（持有光颉科技7,901,120股）与合众投资股份有限公司（持有光颉科技3,220,120股）（以下统称“应卖方”）签署《协议书》，应卖方承诺将于相关主管机关核准后，依据《协议书》所定之条件将其合计持有光颉科技共20,311,234股（占光颉科技已发行股份总数的比例为17.3%）出售给公司。

  如光颉科技所有股东应卖普通股之数量达到公司最低收购数量但未超过预定收购数量时，公司将向上述应卖方购买其所有应卖股份；若光颉科技股东应卖普通股之数量超过预定收购数量时，公司将依公开收购的相关管理规定，按同一比例向光颉科技所有应卖人购买，并将上述应卖方已交存但未成交之普通股退还原应卖方。

  四、投资目的、对公司的影响及存在的风险

  （一）投资目的和对公司的影响

  本次对光颉科技股权的收购符合公司外延式发展策略及积极布局高端电子组件技术的发展战略。公司目前的产品和市场主要集中于消费电子领域，光颉科技薄膜工艺制程的精密电阻、高频电感具有行业内的领先技术，产品已进入汽车电子等高阶应用，如收购方案顺利实施，将加速公司产品应用领域由消费性电子产品扩大到汽车电子、工业控制、精密测量仪器、医疗设备等高阶电子系统产品领域，同时也将推动光颉科技产品从以欧美市场为主逐步扩大大陆市场空间，充分发挥公司与光颉科技在产品、技术、市场、管理等多方面的协同互补效应，提升双方竞争及盈利能力。

  （二）存在的风险

  1、光颉科技主要经营业务均在大陆以外地区，受文化、经济、管理等各方面差异影响，本次收购将存在一定的管理整合风险。公司将进一步扩充光颉科技具备市场优势产品的产能，做大做强光颉科技，同时积极规划适应光颉科技所在地相关规定和企业文化的管理制度，达到激发公司活力、提升业绩的目标。

  2、本次股权投资行为须符合双方所在地区关于投资的相关法规，并需取得双方有权机构对本次交易事项的许可、同意或核准。故存在无法取得有权机构核准或批准的风险。

  3、本次交易标的位于中国台湾，交易币种涉及新台币和人民币，各项外币汇率不断变化，将为本次交易带来一定的汇率风险。

  4、公司本次要约收购的最终结果可能受到第三方竞争情况、股东接受要约情况等多种因素影响，存在较大不确定性。

  五、其他

  公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，依据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

  鉴于公司本次收购为公开市场要约收购，最终结果可能受到第三方竞争情况、股东接受要约情况等多种因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月二十二日