证券时报多媒体数字报

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-058号

  包头北方创业股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌事项

  暨五届二十一次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。

  ● 本公司已向上海证券交易所（以下简称"交易所"）提交了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年9月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于2015年9月28日复牌。敬请广大投资者充分关注。

  包头北方创业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年4月13日起停牌。2015年4月25日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》。2015年5月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年6月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年7月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年7月27日起继续停牌预计不超过两个月。2015年8月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》。

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，由于预计无法在公司董事会审议通过的停牌期限内复牌，经公司五届二十一次董事会审议通过，公司拟再次申请延期复牌。现将董事会相关情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  包头北方创业股份有限公司已于近日召开了五届二十一次董事会会议,会议以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。

  表决结果如下：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事白晓光、魏晋忠、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年4月13日起停牌，并于2015年4月27日进入重大资产重组停牌程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益，经与有关各方论证和协商，本公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。

  （3）重大资产重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  交易对方确定为控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称"一机集团"）及其下属的山西北方机械控股有限公司、山西北方风雷工业集团有限公司。

  ②交易方式

  交易方式确定为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

  ③标的资产情况

  标的资产确定为一机集团本部相关军品及民品业务资产以及山西北方机械控股有限公司、山西北方风雷工业集团有限公司分别持有的相关公司股权。

  基于该等交易方案，公司已同一机集团签订《发行股份购买资产框架协议》。

  2、公司在资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进资产重组所做的主要工作

  停牌以来，公司及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进资产重组所涉及的各项工作，截至目前，交易各方已经确定资产重组方案，公司已与一机集团签署《发行股份购买资产框架协议》。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构已完成尽职调查及初审初评等方面的工作。经与有关各方论证和协商，本次重组对公司构成重大资产重组。目前，公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。此外，公司或交易对方尚未取得国家国防科工局、国务院国资委等政府部门的批准文件或原则性同意意见。

  （2）已履行的信息披露义务

  重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，2015年4月11日,公司刊登了《包头北方创业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-018号）申请公司股票于2015年4月13日起停牌；并于2015年4月18日披露《包头北方创业股份有限公司重大事项继续停牌公告》（临2015-019号），公司股票自2015年4月20日起继续停牌。

  2015年4月25日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（临2015-020号），公司股票自2015年4月27日起预计停牌不超过一个月。

  2015年5月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-026号）；2015年5月28日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告的补充更正公告》（临2015-027号），公司股票自2015年5月27日起继续停牌预计不超过一个月。

  2015年6月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-034号），公司股票自2015年6月27日起继续停牌预计不超过一个月。

  2015年7月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-045号），公司股票自2015年7月27日起继续停牌预计不超过两个月。2015年8月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-054号），公司股票自2015年8月27日起继续停牌预计不超过一个月。

  停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。

  3、继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次交易涉及事项较多，在披露重组预案前，本次重大资产重组仍需取得国家国防科工局、国务院国资委等政府部门的批准文件或者原则性同意意见，相关事项仍存在不确定性。因此，公司无法按期复牌。

  为保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票需继续申请停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  在披露重组预案前，除了上市公司、交易对方履行必要决策程序外，本次重大资产重组需要取得国家国防科工局、国务院国资委等政府部门的批准文件或者原则性同意意见。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

  后续公司及有关各方将积极协调尽快取得本次重大资产重组需要取得的国家国防科工局、国务院国资委等政府部门的批准文件或者原则性同意意见，全面做好董事会召开前的各项准备工作。

  鉴于上述原因，公司拟向交易所申请本公司股票自2015年9月27日起继续停牌，申请继续停牌时间不超过1个月，即确保2015年10月27日之前召开重组董事会审议重组相关事项并公告本次重大资产重组预案，如逾期未能公告重组预案，公司及相关各方将终止本次重组。

  停牌期间公司将根据重组进展，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。

  （三）本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况

  鉴于本次重大资产重组交易对方包括本公司控股股东一机集团，公司关联董事白晓光、魏晋忠、单志鹏、张雄在审议上述议案时已回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  四、报备文件

  五届二十一次董事会会议决议

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十五日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-059号

  包头北方创业股份有限公司

  关于召开重大资产重组事项投资者

  说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、说明会召开时间：2015年9月28日（星期一）下午15：00-16：00

  2、说明会召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  3、说明会召开方式：上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目

  包头北方创业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年4月13日起停牌。2015年4月25日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》。2015年5月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年6月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年7月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年7月27日起继续停牌预计不超过两个月。2015年8月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》。

  停牌以来，公司及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进资产重组所涉及的各项工作，截至目前，交易各方已经确定资产重组方案，公司已与一机集团签署《发行股份购买资产框架协议》。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构已完成尽职调查及初审初评等方面的工作。经与有关各方论证和协商，本次重组对公司构成重大资产重组。目前，公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。此外，公司或交易对方尚未取得国家国防科工局、国务院国资委等政府部门的批准文件或原则性同意意见，相关事项仍存在不确定性。因此，为加强与投资者的沟通，本公司定于2015年9月28日下午15：00-16：00召开投资者说明会，就投资者关心的本次重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对本公司正在开展的重大资产重组的相关情况，本公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、说明会召开时间：2015年9月28日（星期一）下午15：00-16：00。

  2、说明会召开地点：上海证券交易所"上证e互动"网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

  3、说明会召开方式：上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"栏目。

  三、出席说明会的人员

  公司董事、总经理单志鹏先生，董事、财务总监王计清先生，董事、董事会秘书程天罡先生以及公司聘请的独立财务顾问的代表。

  四、参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所"上证e互动"网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、电话：0472-3117182

  2、传真：0472-3117182

  3、邮箱：bfcyzqb@sina.com

  4、联系人：梁岩

  六、其他事项

  本公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十五日