证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资标的：河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”或“甲方”）实施增资扩股发行的股票（以下简称“该等股份”）。

  2、投资金额：公司拟认购该等股份133,369,301股，该等股份每股价格为人民币2.95元，此次认购该等股份总价款为人民币393,439,437.95元。

  3、特别风险提示：本次对外投资尚需取得河北银行相关监管机构及审批机构的批准，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、投资情况概述

  2015年9月21日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）与河北银行在河北省石家庄市签订了《股份认购协议》（以下简称“协议”），按照协议约定，公司拟以人民币2.95元/股的价格认购河北银行增资扩股发行的股票133,369,301股，认购价款合计为人民币393,439,437.95元。（具体金额以中国银行业监管机构最终批准的认购股本数进行折算后所确定的价款为准）。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《总经理工作细则》规定，本次对外投资事项在公司总裁决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次对外投资尚需取得河北银行相关监管机构及审批机构的批准，且该等批准不会对协议项下交易的条款和条件做出实质性的修改和变更为先决条件。

  二、交易主体的基本情况

  1、交易对方基本情况

  公司名称：河北银行股份有限公司；

  公司类型：股份有限公司（非上市）；

  住所：石家庄市平安北大街28号；

  法定代表人：乔志强；

  注册资本：4,218,896,335元；

  成立日期：1996年09月09日；

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项及代理保险业务（具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准）；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、交易对方主要股东如下(本次增资扩股前)：

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  3、交易对方经营情况（2015年6月末财务数据未经审计）

  截至2015年6月底，河北银行在全省11个设区市和天津、青岛设立了13家分行级机构，营业网点总数达到182家，资产总额2,083.70亿元，贷款余额789.30亿元，存款余额1,502.07亿元，实现营业收入32.69亿元，实现净利息收入27.71亿元。

  三、投资标的基本情况

  1、投资标的

  河北银行增资扩股拟发行的股票。该等股份每股价格为人民币2.95元/股，公司拟认购133,369,301股，总投资金额为人民币393,439,437.95元。

  2、出资方式

  以自有资金认购。

  3、本公司的参股比例

  公司拟认购河北银行增发的股份133,369,301股，约占其增资后总股本的2.67%。

  4、标的公司最近一年又一期的财务指标

  金额单位：人民币千元

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  （注：以上财务数据来源于河北银行2015年半年度财务报表和2014年年度财务报告，其中2014年年度报告数据已经审计）

  四、对外投资协议主要内容

  1、协议总则

  （1）甲方是一家经中国银行业监管机构批准设立的股份制城市商业银行，法定注册资本为人民币4,218,896,335元。

  （2）经中国银行业监督管理委员会河北监管局的核准，甲方拟发行股票。拟发行的股票每股价格为人民币2.95元，发行数量为781,103,665股。

  （3）在符合协议规定的条款和条件的前提下，甲方同意向乙方发行股票共133,369,301股 （甲方有权依中国银行业监管机构最终批准及董事会最终决定的情况，调整本条所规定的乙方所认购的股本数和该股本数占增资扩股后总股本的具体比例，乙方无条件接受上述调整)，乙方同意认购该等股份。

  （4）审批机构是指中国银行业监管机构及负责审批本次增资扩股及批准、许可本协议及其项下交易安排的有关机构或部门。

  2、股份的发行和认购条款

  甲方同意根据本协议规定的条款和条件及按认购价款向乙方发行该等股份；乙方也同意根据本协议规定的条款和条件以及认购价款为对价，认购甲方的该等股份。

  3、交易的先决条件

  甲乙双方同意并确认，双方履行本协议的前提是下列各条件或事项均已获得满足及完成：

  （1）乙方应在签订本协议后 3 个工作日内将全部认购股款一次性划转至甲方指定账户。

  （2）甲方增资扩股已获得甲方董事会及股东大会以有效的书面决议批准，并批准甲方签署并履行本协议；乙方向甲方认购股份的行为已得到乙方董事会及股东大会（或股东会）或有权部门的批准，并同意乙方签署并履行本协议。

  （3）获得审批机构对甲方本次向乙方增发股份的批准，且该等批准并没有对本协议或本协议项下交易的条款和条件做出实质性的修改和变更。

  4、交易的履行

  （1）甲方收到乙方支付的认购价款后应办理验资、审批等手续，再向乙方交付与该等股份相应的作为甲方股东的股份权利凭证，乙方按资金全部到账、监管机构审批通过且甲方备案登记后次月起享受分红权益；如果乙方在履行上述手续过程中未取得有权审批机构对其股东资格的审核同意或股份发行未成功，则甲方不支付乙方从认购股款划入甲方指定账户至甲方将认购股款划回乙方账户期间所产生的利息。

  （2）甲方本次增资扩股的验资事项，由甲方聘任的注册会计师进行，并出具《验资报告》；甲方应根据注册会计师要求，协调认购甲方本次增资扩股的出资人，出具必要书面确认，确认其认购的股份数量、缴纳出资款时间及金额。

  5、主要违约条款

  在本协议签订后，甲乙双方无论任何原因单方毁约，且不履行本协议所规定的股权认购事宜，造成本协议无法履行时，应按本协议所约定的股权总价款的百分之十向另一方承担赔偿责任。

  6、签署生效条款

  本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖各方公司公章后成立并生效。

  五、对外投资目的及对公司的影响

  河北银行是全国首批五家城市合作银行试点之一，也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。2012年7月份，河北省委、省政府为加快经济强省、和谐河北建设，做大做强地方金融产业，正式将河北银行纳入省级管理，河北银行成为河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行。在2015年英国《银行家》杂志公布的全球1000家大银行中河北银行排名第456位，综合实力迈上新台阶。

  公司根据自身战略发展规划，结合河北银行的发展战略、经营业绩分析，认为此次参与认购河北银行增资扩股股份是公司转型金融业的有益尝试,将进一步优化公司的对外投资结构，一定程度上改善公司的产业结构和收入结构，开辟公司新的利润增长点，树立良好的银企合作关系，为实现产业资本和金融资本的融合创造条件。

  本次对外投资对公司当前主营业务和日常生产经营不构成重大影响。

  六、对外投资的风险提示

  1、被投资企业经营风险

  随着资本市场新金融产品的开发创造、利率市场化的推进及金融脱媒趋势的发展，河北银行可能面临产品需求下行、净利差收窄、行业竞争加剧等挑战。同时，银行业在日常经营过程中会面临信用风险、市场风险、流动性风险及操作风险等诸多风险，如果此类风险发生可能会影响河北银行经营业绩，从而降低公司本次对外投资的股权价值。

  2、审批风险

  公司本次对外投资尚需取得河北银行相关监管机构及审批机构的批准。

  七、其他事项

  公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  公司与河北银行签订的《股份认购协议》。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月二十四日