证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次回购注销因2014年度个人考核以及职务变动的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计66,000股，占回购前公司总股本的0.0116%，公司总股本从568,320,000股减至568,254,000股；

  2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为2.5元/股；

  3、本次回购注销的激励对象共4名；

  4、公司于2015年9月28日在中国证券结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

  一、股权激励计划简述

  1、2014年5月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、2014年7月1日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

  3、2014年7月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。计划向149名激励对象首次授予限制性股票662万股。

  4、2014年7月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

  鉴于部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象人数由149名变更为147名，计划首次授予的限制性股票数量由662万股变更为654万股。

  5、2014年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整发表了独立意见。在公司限制性股票授予过程中激励对象陈迎久因个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象史树文因个人原因部分放弃认购限制性股票，激励对象人数由147名变更为146名，此次调整后，计划首次授予的限制性股票数量由654万股变更为648万股。

  6、2014年8月12日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划的限制性股票授予日为2014年7月17日，本次授予的限制性股票上市日期为2014年8月13日。

  7、2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过了《2014年度利润分配预案》：以截止2014年12月31日公司总股本28,416万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），共分现金红利8,524.8 万元，经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；同时进行资本公积转增股本，以28,416万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增28,416万股，转增后公司总股本增加至56,832万股。公司于2015年4月22日完成利润分配，其中股权激励对象所获的现金红利以应付股利形式代管。

  8、2015年7月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就议案》。同意公司对股权激励对象谭金成、程贺氢、范文俊因2014年度个人考核等级为C-合格、B-良好、B-良好以及熊寿俊因2015年5月被免职，部分限制性股票不符合解锁条件，分别将其已获授但尚未解锁的0.72万股、0.6万股、1.08万股及4.2万股，合计6.6万股（根据2014年度权益分派调整后的股数，下同）限制性股票按原授予价格回购注销；除上述回购注销情形外，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意146名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为386.4万股，占目前公司股本总额的0.68%。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销原因

  1、根据公司《激励计划》中之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之1条规定：……激励对象因不能胜任工作……等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，……在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  由于激励对象熊寿俊于2014年7月17日被授予6万股（除权后）限制性股票，其2014年度个人绩效考核等级为A-优秀，符合第一期解锁条件，因此其已获授但尚未解锁的限制性股票在锁定期届满后可解锁30%。鉴于2015年5月，熊寿俊同志因不能胜任本职工作被免去合成车间副主任职务，根据公司《激励计划》，其剩余70%（计4.2万股）已获授但尚未解锁的限制性股票需按原价由公司回购注销。

  2、根据公司《激励计划》中之：“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”之4条“激励对象层面考核内容”规定：在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。

  激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

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  解锁期内考核若为A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为C-合格及以上则部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。

  激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊于2014年7月17日分别被授予8万股、10万股、18万股（除权后）限制性股票。2015年4月，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司人力资源部对激励对象进行2014年度个人绩效的考核情况，出具了考核意见，激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊2014年度个人绩效考核等级分别为C-合格、B-良好、B-良好，根据公司《激励计划》以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（简称“《考核管理办法》”），决定分别回购注销其第一期应解锁部分的30%、20%、20%，计0.72万股、0.6万股、1.08万股。

  根据公司2014年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对激励对象熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊所持已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。

  （二）回购数量

  2014年7月17日，公司向熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊分别授予3万股、4万股、5万股及9万股，由于2015年4月公司实施2014年度权益分派方案，以资本公积每10股转增10股，熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊获授的限制性股票数量相应变更为6万股、8万股、10万股及18万股，根据公司董事会之决定，分别将其已获授但尚未解锁的4.2万股、0.72万股、0.6万股及1.08万股，合计6.6万股限制性股票按原授予价格回购注销，占股权激励计划限制性股票总数的0.51%。

  （三）回购价格

  2014年7月17日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为5元/股，由于2015年4月公司实施2014年度权益分派方案，以资本公积每10股转增10股，每10股派发现金红利3元。根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格相应调整为2.5元/股，公司将于回购日收回相应的由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

  （四）回购的资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向相关人员支付回购价款16.5万元，全部为公司自有资金。

  （五）验资事项

  本次回购注销6.6万股完成后，激励对象减少为145名，公司股份总数将由56,832万股变更为56,825.4万股。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月11日对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2015]3535号）。

  三、本次回购注销后股本结构变动表

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  特此公告。

  安徽金禾实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十九日