证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量和发行价格

  （一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  （二）发行数量：９３，３１３，５６５股

  （三）发行价格：９．９０元／股

  （四）募集资金总额：９２３，８０４，３００元

  （五）募集资金净额：９０１，４７９，０１８．３０元

  二、新增股份上市安排

  本次发行新增股份９３，３１３，５６５股将于２０１５年１０月８日在深圳证券交易所上市。根据云南能投的承诺，本次新增９３，３１３，５６５股股份的限售期为六十个月，预计上市流通时间为２０２０年１０月８日（如非交易日顺延）。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户情况

  本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  注：本发行情况报告暨上市公告书除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 公司基本情况

  公司基本情况如下表：

  ■

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  ２０１４年９月１１日，云南盐化召开第四届董事会２０１４年第二次临时会议，审议通过了本次向云南能投非公开发行股票事项相关的议案。

  ２０１４年１１月１４日，云南盐化召开了２０１４年第二次临时股东大会，审议通过了本次向云南能投非公开发行股票事项相关的议案。

  ２０１５年５月１２日，根据云南盐化２０１４年第二次临时股东大会授权，云南盐化董事会召开了２０１５年第二次临时会议，审议通过了进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途及调减募集资金总额等相关议案。

  ２０１５年６月２４日，根据云南盐化２０１４年第二次临时股东大会授权，云南盐化董事会召开了２０１５年第三次临时会议，审议通过了关于发行对象云南能投自愿延长所认购的本次非公开发行股票锁定期暨修订公司非公开发行 Ａ 股股票方案等相关议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  ２０１４年１２月２５日，中国证监会受理公司本次非公开发行股票的申请；２０１５年８月１２日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件通过；２０１５年９月１１日，公司收到中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］２０８２号），核准公司本次非公开发行。

  （三）募集资金到账和验资情况

  发行人与主承销商已于２０１５年９月１４日向发行对象发出了《云南盐化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，发行对象按照要求足额缴付了其认购款项。根据中审亚太于２０１５年９月１５日出具的“中审亚太鉴［２０１５］０２００４８号”《鉴证报告》，确认截至２０１５年９月１５日，红塔证券指定的银行账户已收到云南能投缴付的认购资金，金额总计为人民：９２３，８０４，３００．００元。

  ２０１５年９月１５日，红塔证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了本次认股款。根据中审亚太于２０１５年９月１５日出具的“中审亚太验［２０１５］０２００１７号”《验资报告》，确认截至２０１５年９月１５日止，红塔证券扣除未付的保荐、承销费用人民币１９，６５２，２８１．７０元，向云南盐化实际缴入股款人民币９０４，１５２，０１８．３０元，出资均为货币资金；另外扣除首期支付红塔证券股份有限公司的保荐费５００，０００．００元及其他发行费用２，１７３，０００．００元后，募集资金净额人民币９０１，４７９，０１８．３０元，其中增加股本人民币９３，３１３，５６５．００元，增加资本公积人民币８０８，１６５，４５３．３０元。

  （四）股权登记托管情况

  ２０１５年９月２３日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次非公开发行结束之日（即上市交易日，预计为２０１５年１０月８日）起六十个月方可上市流通（可上市流通日为２０２０年１０月８日，非交易日顺延）。

  二、本次发行方案

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行的唯一特定发行对象为云南省能源投资集团有限公司。

  云南省能源投资集团有限公司以现金全额认购本次发行的Ａ股股票。

  （四）发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为公司董事会２０１４年第二次临时会议决议公告日（２０１４年９月１２日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格为１０．００元／股。

  ２０１５年６月１２日，公司２０１４年年度利润分配方案（每１０股派发１元现金股利）实施完毕，本次发行价格由１０．００元／股调整为９．９０元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  （五）发行数量

  ２０１５年６月１２日，公司２０１４年年度利润分配方案（每１０股派发１元现金股利）实施完毕，本次发行价格由１０．００元／股调整为９．９０元／股，发行股票的数量由９２，３８０，４３０股调整为９３，３１３，５６５股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。云南能投通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。

  （七）未分配利润的安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  （九）其它相关说明

  ２０１５年９月１１日，发行人向本次非公开发行的认购对象云南能投发出《云南盐化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求云南能投于２０１５年９月１４日１２：００前向保荐机构（主承销商）红塔证券股份有限公司指定的银行账户足额缴纳９２３，８０４，３００元认购款项。经发行人确认，受银行资金头寸的影响，认购对象未能于缴款截止时间之前将认购款项划入主承销商指定账户；经发行人与认购对象再次确认后，重新启动本次发行，于２０１５年９月１４日，向认购对象云南能投发出变更后的《云南盐化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

  三、本次发行对象概况

  公司本次非公开发行股票为唯一特定发行对象云南能投，其基本情况如下：

  （一）发行对象的基本情况

  １、云南能投概况

  注册名称：云南省能源投资集团有限公司

  法定代表人：段文泉

  注册资本：１，１６５，９９９．７６２４万元

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  成立日期：２０１２年２月１７日

  注册地址：云南省昆明市人民中路美亚大厦１９－２３楼

  经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前，云南能投与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，云南能投将成为公司的控股股东。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

  除认购本次非公开发行股票外，发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易安排。

  （四）发行对象认购资金来源情况

  云南能投认购本次非公开发行股票的资金主要来源均为自有资金或自筹资金。

  公司不存在直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

  （五）本次发行股份的上市与流通安排

  公司已于２０１５年９月２３日就本次增发股份９３，３１３，５６５股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  根据云南能投的承诺，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在六十个月内不得转让，限售期自２０１５年１０月８日开始计算，上市流通日为２０２０年１０月８日（如非交易日顺延）。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

  四、本次发行相关机构情况

  （一）发行人：云南盐化股份有限公司

  法定代表人：吕庆胜

  联系人：李政良、邹吉虎

  办公地址：云南省昆明市官渡区春城路２７６号

  联系电话：０８７１－６３１２７４２９、６３１５１９６２

  传真：０８７１－６３１２６３４６

  （二）保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司

  法定代表人：况雨林

  办公地址：云南省昆明市北京路１５５号红塔大厦

  联系电话：０８７１－６３５７７２７７

  传真：０８７１－６３５７９８２５

  保荐代表人：曹晋闻、楼雅青

  项目协办人：石谦

  项目组成员：马兴昆、许琳睿、丁雪松、何宁、戴鸣

  （三）律师事务所：上海市瑛明律师事务所

  负责人：陈明夏

  经办律师：陈婕、王朝

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球中心５１楼

  联系电话：０２１－２２２８８３２１

  传真：０２１－６８８１７３９３

  （四）审计机构及验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：郝树平

  经办注册会计师：刘蓉晖、方自维

  办公地址：昆明市白塔路１３１号汇都国际Ｃ栋６层

  联系电话：０８７１－６３１４０１３０

  传真：０８７１－６３１８４３８６

  第三节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至２０１５年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行后，截至２０１５年９月２３日（股份登记日），公司前１０名股东持股情况如下：

  ■

  注释：公司股东孙琳通过普通账户持有公司３，９９３股，通过信用交易担保证券账户持有公司１，９５０，０００股，合计持有公司１，９５３，９９３股。

  （三）本次发行前后公司控制权变化情况

  本次非公开发行前，公司股份总数为１８５，８５１，１０３股，轻纺集团持有公司７５，４２９，３６４股，占本次发行前股份总数的４０．５９％，为公司的控股股东。云天化集团持有轻纺集团１００％股权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。

  本次非公开发行后，公司股份总数为２７９，１６４，６６８股，云南能投将持有公司９３，３１３，５６５股，占本次发行后股份总数的３３．４３％，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行完成前后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）对公司资产结构的影响

  公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金、归还流动资金借款及一年内到期长期借款，本次发行完成后，公司净资产、总资产规模均有较大幅度的增加，公司资产质量将得到显著提升，融资能力将得以提高，资产结构更加合理。

  以公司２０１５年６月３０日合并报表财务数据为基准模拟计算，公司本次发行完成后，募集资金净额为９０１，４７９，０１８．３０元，对公司主要财务数据影响如下：

  ■

  （三）对公司业务结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金净额拟８８，０７５，４００元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额８１３，４０３，６１８．３０元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。本次非公开发行后，公司的主营业务未发生变更。

  （四）对公司治理的影响

  本次非公开发行有利于公司长期发展和价值提升。本次发行完成之后，公司将进一步完善治理结构和内控体系，提升管理水平。本次非公开发行完成后，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立性。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行后，云南能投将通过上市公司股东大会合法合规参与董事会、监事会的选举。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）对公司关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，云南能投将成为公司的控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系和管理关系完全分开，独立承担经营责任和风险。

  本次发行后上市公司和控股股东云南能投之间不存在实质性同业竞争，也不会因为本次发行增加关联交易。

  （七）股份变动对主要财务指标的影响

  以公司截至２０１４年１２月３１日、２０１５年６月３０日的归属于母公司所有者权益和２０１４年度、２０１５年１－６月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注：１、本次发行后每股净资产分别以２０１４年１２月３１日和２０１５年６月３０日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；

  ２、本次发行后每股收益分别按照２０１４年度和２０１５年１－６月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、发行人最近三年及一期主要财务信息

  （一）最近三年资及一期主要财务数据

  公司２０１２年度财务报表业经中瑞岳华审计，并由其出具了“中瑞岳华审字［２０１３］第０９３８号”标准无保留意见的《审计报告》；公司２０１３年度财务报表业经瑞华审计，并由其出具了“瑞华审字［２０１４］５３０４００１６号”标准无保留意见的《审计报告》；公司２０１４年度财务报表已经中审亚太审计，并由其出具了“中审亚太审［２０１５］０２００２０号”标准无保留意见的《审计报告》。公司２０１５年半年度财务报表未经审计。

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  １、最近三年及一期非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  ２、最近三年及一期主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  管理层讨论与分析详见本公告书全文。

  第五节 本次募集资金使用和管理

  一、本次募集资金使用计划

  根据中审亚太出具的“中审亚太验［２０１５］０２００１７号”《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额为９２３，８０４，３００．００元，扣除承销保荐费用及其他发行费用２２，３２５，２８１．７０元后，募集资金净额为９０１，４７９，０１８．３０元。本次非公开发行募集资金净额其中８８，０７５，４００．００元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额８１３，４０３，６１８．３０元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。

  二、本次募集资金专户存储的相关措施

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》等规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐人红塔证券关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：

  （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

  （二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、募集资金数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人董事会、股东大会会议决议。

  （三）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

  （四）本次发行的发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：

  本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人与云南能投签署的《认购合同》合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定及发行人２０１４年第二次临时股东大会的相关决议，发行结果公平、公正；相关法律文书均合法有效。

  第八节 保荐协议内容和保荐机构上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  ２０１４年１０月，公司与红塔证券签署了《云南盐化股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于２０１４年度非公开发行股票并上市的保荐协议》，聘请红塔证券作为发行人本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。红塔证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。

  本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、保荐机构上市推荐意见

  保荐机构红塔证券认为：云南盐化本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人向唯一特定对象云南能投非公开发行的人民币普通股（Ａ股）９３，３１３，５６５股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第九节 新增股份数量和上市时间

  一、新增股份登记情况

  公司已于２０１５年９月２３日就本次增发股份９３，３１３，５６５股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“云南盐化”，证券代码为“００２０５３”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  三、新增股份的上市时间

  公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为２０１５年１０月８日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１５年１０月８日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行唯一特定对象云南能投认购的股票限售期为新增股份上市之日起六十个月。限售期自２０１５年１０月８日（即上市日）开始计算，上市流通日为２０２０年１０月８日（如非交易日顺延）。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

  第十节 备查文件

  一、备查文件

  １、上市申请书；

  ２、保荐协议；

  ３、保荐代表人声明与承诺；

  ４、保荐机构出具的《上市保荐书》；

  ５、保荐机构出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；

  ６、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

  ７、保荐机构出具的《关于云南盐化股份有限公司２０１４年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  ８、发行人律师出具的《关于云南盐化股份有限公司２０１４年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

  ９、发行人会计师出具的《验资报告》；

  １０、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  １１、投资者出具的股份限售承诺；

  １２、深交所要求的其他文件。

  二、备查地点

  备置地址：云南盐化股份有限公司证券部

  联系人：李政良、邹吉虎

  电话：０８７１－６３１２７４２９

  传真：０８７１－６３１２６３４６

  云南盐化股份有限公司

  2015年9月30日