证券时报多媒体数字报

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-043

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会七届五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司董事会七届五十次会议于2015年10月12日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年9月28日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事以记名投票表决方式逐项表决，审议通过了以下议案。

  一、审议通过了《关于增资四川大渡河双江口水电开发有限公司的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。

  （一）概述

  本公司拟向四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称：大渡河双江口公司）增资62,069.86万元，增资完成后占大渡河双江口公司25%股权。

  本次增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次增资事项不须提交公司股东大会审议。

  （二）大渡河双江口公司的基本情况

  注册日期：2007年12月6日；

  注册资本：人民币53,000万元；

  企业类型：其他有限责任公司；

  法定代表人：刘金焕；

  注册地址：四川省马尔康县达萨街492号；

  经营范围：水电项目投资、建设、营运、管理和电力生产、销售；

  股东结构：国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称：国电大渡河公司）持有78%股权，大唐国际发电股份有限公司（以下简称：大唐国际）持有17%股权，华电国际电力股份有限公司（以下简称：华电国际）持有5%股权；

  主要财务数据： 单位：万元

  ■

  项目进展情况：大渡河双江口公司拟投资建设双江口水电站是大渡河干流规划22级电站中第五级电站，位于四川省阿坝州马尔康县与金川县交界处，电站装机200万千瓦。2015年4月9日，国家发改委同意核准四川大渡河双江口水电站项目。项目工程关键技术研究、科技创新工作已逐步开展，工程设计优化已形成阶段性成果，截止2015年6月底，大渡河双江口公司累计完成投资37.68亿元。

  专项审计、评估情况：经瑞华会计师事务所审计，截至专项审计基准日2015年4月30日，大渡河双江口公司资产总额为373,457.24万元，负债总额为320,457.24 万元，所有者权益为53,000.00万元。经中联资产评估集团有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2015年4月30日，大渡河双江口公司的净资产账面价值53,000.00万元，评估值73,104.50万元，评估值与账面价值比较增值20,104.50万元，增值率37.93%。

  （三）其他投资方介绍

  1、国电大渡河公司

  成立日期：2000年11月16日；

  注册资本：1,427,523.09523万元；

  企业类型：有限公司；

  法定代表人：刘金焕；

  注册地址：四川省成都市高新区天韵路7号；

  经营范围：水电项目的投资、建设、经营、管理；水电厂检修、水电工程建设咨询、科技开发；旅游开发的资源、利用；

  股东结构：国电电力发展股份有限公司持有69%股权，中国国电集团公司持有21%股权，四川川投能源股份有限公司持有10%股权。

  2、大唐国际

  成立日期：1994年12月13日；

  注册资本：1,331,003.7578万元；

  企业类型：股份有限公司；

  法定代表人：陈进行；

  注册地址：北京市西城区广宁伯街9号；

  经营范围：建设经营电厂；销售电力热力；电力设备的检修调试，电力技术服务；

  股东结构：中国大唐集团公司持有31.10%股份，天津市津能投资公司持有9.74%股份，河北建设投资集团有限责任公司持有9.49%股份，北京能源投资(集团)有限公司持有9.47%股份，A股其他公众股持有15.29%股份，H股公众股持有24.91%股份。

  3、华电国际

  成立日期：1994年6月28日；

  注册资本：986,297.67万元；

  企业类型：股份有限公司；

  法定代表人：李庆奎；

  注册地址：山东省济南市经十路14800号；

  经营范围：建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询；

  股东结构：中国华电集团公司持有50.04%股份，山东国际信托有限公司持有9.09%股份，A股其他公众股持有24.43%股份，H股其他公众股持有16.44%股份。

  4、四川铁能电力开发有限公司（以下简称：四川铁能公司）

  成立日期：2014年10月15日；

  注册资本：50,000万元；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：熊国斌；

  注册地址：成都高新区九兴大道12号2楼；

  经营范围：电力技术开发、电力生产、电力供应；

  股东结构：四川省铁路产业投资集团有限责任公持有60%股权，四川路桥建设集团股份有限公司持有40%股权。

  本公司与本次交易对方均不存在关联关系。

  （四）增资扩股协议的主要条款

  大渡河双江口公司拟将注册资本由53,000万元增加至180,000万元，新增注册资本127,000万元。新增注册资本部分，国电大渡河公司和华电国际放弃优先认购权，由大唐国际及四川铁能公司和本公司以现金方式认购。认购价格以大渡河双江口公司的净资产评估值为依据，超出注册资本部分计入大渡河双江口公司的资本公积。本公司认缴新增注册资本金45,000万元，认缴价为62,069.86万元。各方的认缴情况如下：

  单位：万元

  ■

  增资完成后，大渡河双江口公司的股东及持股比例情况如下：

  ■

  （五）收购目的及对公司的影响

  根据公司“十二五”规划，公司将坚持“两个战略定位”，努力实现向低碳能源供应商的转型，通过参股大渡河双江口公司，可进一步拓展在四川的水电市场，增加公司的清洁能源比重，符合公司发展规划。

  （六）投资风险及控制措施

  1、项目建设的风险

  双江口水电站项目属于大型水电站，装机容量大，需修建高坝水库，建设工程量大，移民任务较重，建设周期长，虽然已在本次增资协议中对建设期管理做出相应安排，但项目投资控制和工期控制上仍然可能存在一定的风险。

  2、参与项目公司管理的风险

  公司在大型水电建设上缺乏成熟经验，本次参股双江口水电站项目是公司第一次涉足大型水电开发，相关工程管理经验有待积累。

  （七）董事会审议情况：同意公司向大渡河双江口公司增资62,069.86万元，增资完成后占大渡河双江口公司25%股权。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  二、审议通过了《关于南控公司开展资产证券化并为其提供担保的议案》（详见《关于为南控公司开展资产证券化提供担保的公告》<公告编号：2015-044>）。

  本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称“南控公司”）拟开展其所属和管理的邢台县永联光伏发电开发有限公司、汉能邳州市太阳能发电有限公司、大丰正辉太阳能电力有限公司、沛县协合新能源有限公司、淮安中能环光伏电力有限公司、邳州市方华力恒能源科技有限公司等六家企业电力上网收费权（以下简称“基础资产”）的资产证券化业务，通过中银国际证券有限责任公司设立的电力上网收费权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资，资产支持证券的期限不超过5年，金额不超过人民币10亿元。在专项计划存续期内，如果出现基础资产产生的现金流不足以支付各期资产支持证券本金和预期收益的情形，由南控公司补足相应差额，本公司提供连带责任担保。

  董事会审议：

  （一）同意南控公司开展电力上网收费权资产证券化业务，通过中银国际证券有限责任公司设立的电力上网收费权资产支持专项计划进行融资，资产支持证券的期限不超过5年，金额不超过人民币10亿元。

  （二）同意为南控公司于上述资产支持专项计划《差额支付承诺函》项下所承担的差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证担保。担保期限自担保协议生效之日起至专项计划终止日后满两年。

  此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十三日

  证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-044

  深圳能源集团股份有限公司

  关于为南控公司开展资产证券化

  提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称“南控公司”）拟开展其所属和管理的部分企业电力上网收费权（以下简称“基础资产”）的资产证券化业务，通过中银国际证券有限责任公司设立的电力上网收费权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资，资产支持证券的期限不超过5年，金额不超过人民币10亿元。在专项计划存续期内，如果出现基础资产产生的现金流不足以支付各期资产支持证券本金和预期收益的情形，由南控公司补足相应差额，本公司提供连带责任担保。

  该担保事项已经2015年10月12日召开的董事会七届五十次会议审议通过， 根据公司《章程》规定，该担保事项不需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：深能南京能源控股有限公司；

  成立日期：2013年11月26日；

  注册地点：南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处万达广场西地贰街区11幢2507室；

  法定代表人：李忠；

  注册资本：人民币47,078万元；

  股东结构：本公司持有100%股权；

  主营业务：新能源和各种常规能源的开发、建设和投资。

  南控公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

  单位：万元（人民币）

  ■

  中诚信证券评估有限公司给予本专项计划项下所有优先级资产支持证券的信用评级为AAA级。

  三、担保协议的主要内容

  南控公司与金融机构商谈合同的主要条款如下：

  （一）担保方式：连带责任保证担保。

  （二）被担保对象：南控公司于《差额支付承诺函》项下所承担的差额支付义务。

  （三）被担保主债权本金：不超过人民币10亿元。

  （四）担保范围：南控公司对专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付应付的专项计划相关税收和费用、各期优先级资产支持证券的预期收益和本金的差额部分承担差额补足义务，并且差额支付承诺人南控公司无法按照约定及时补足时，担保人承担连带责任担保。以及因上述主债权而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

  （五）保证期间：担保协议项下的保证期间为自本协议生效之日起至专项计划终止日后满两年。

  四、董事会意见

  为满足南控公司未来项目建设的资金需求，本次南控公司通过专项计划进行融资，能够盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，优化资产结构。南控公司随着项目的逐步投产，其用于本次专项计划的基础资产经营情况平稳，具有较好的偿债能力。因此，担保风险总体可控。

  董事会审议：

  （一）同意南控公司开展电力上网收费权资产证券化业务，通过中银国际证券有限责任公司设立的电力上网收费权资产支持专项计划进行融资，资产支持证券的期限不超过5年，金额不超过人民币10亿元。

  （二）同意为南控公司于上述资产支持专项计划《差额支付承诺函》项下所承担的差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证担保。担保期限自担保协议生效之日起至专项计划终止日后满两年。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年6月30日，公司累计担保情况如下表：

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  上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及子控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十三日