证券时报多媒体数字报

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2015-045

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《董事会议事规则》的相关规定,广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月7日以专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十二次会议的通知》。2015年10月12日,公司在集团总部办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十二次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位,实际出席董事7位,会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司对海南神农大丰种业科技股份有限公司控股子公司投资4亿元的议案》。

  公司为拓宽多元化发展渠道,提高公司盈利能力,提升综合竞争力,拟对海南神农大丰种业科技股份有限公司控股子公司——海南波莲水稻基因科技有限公司进行投资40,000万元,投资后公司持有海南波莲水稻基因科技有限公司35.1564%的股权。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于对海南神农大丰种业科技股份有限公司控股子公司投资的公告》(公告编号:2015-046)详见2015年10月13日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/ )。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向招商银行深圳罗湖支行申请人民币5亿元综合授信额度的议案》。

  鉴于公司向招商银行深圳罗湖支行申请的综合授信额度已到期,公司决定继续以信用方式向招商银行深圳罗湖支行申请人民币5亿元综合授信额度,期限为壹年,用于补充流动资金。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二零一五年十月十二日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2015-046

  广东塔牌集团股份有限公司

  关于对海南神农大丰种业科技

  股份有限公司控股子公司投资的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”或“塔牌”)为拓宽多元化发展渠道,提高公司盈利能力,提升综合竞争力,于2015年10月9日在梅州市蕉岭县与海南神农大丰种业科技股份有限公司(以下简称“神农大丰”)控股子公司——海南波莲水稻基因科技有限公司(以下简称“波莲基因”)签订《海南波莲水稻基因科技有限公司增资协议》(以下简称“增资协议”),对波莲基因进行投资共计40,000万元,投资后公司持有波莲基因35.1564%的股权。

  (二)2015年10月12日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对海南神农大丰种业科技股份有限公司控股子公司投资4亿元的议案》。根据有关法律法规及公司《章程》的相关规定,该项对外投资由公司董事会审批决定。本次对外投资经需公司董事会审议通过、波莲基因股东会审议通过、神农大丰董事会及股东大会审议通过方能生效,目前公司董事会、波莲基因股东会已审议通过,2015年10月12日,神农大丰董事会也已审议通过波莲基因增资事项,波莲基因增资事项尚需神农大丰股东大会审议通过。

  (三)本对外投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  塔牌和自然人黄培劲先生分别使用自有资金40,000万元和30,000万元,以现金出资的方式对波莲基因进行投资。

  黄培劲先生基本情况如下:

  男,汉族,1963年4月出生,中国国籍,高级农艺师,我国著名杂交水稻制种专家。2000年创立海南神农大丰种业科技股份有限公司,并担任董事长至今,为公司实际控制人。黄培劲先生是袁隆平院士的学生和得力助手,系《杂交水稻制种超高产的方法》和《杂交水稻制种方法》专利发明人,其发明专利解决了杂交水稻制种的世界级难题,被世界知识产权组织授予“杰出青年发明家”金质奖章,与袁隆平院士成为迄今为止世界知识产权组织颁发的杂交水稻领域的两个最高奖项获得者,并荣获首届“袁隆平农业科技奖”、第二届中国青年科技博览会金奖等荣誉称号。黄培劲先生为第八、九、十届全国人大代表,“全国五一劳动奖章”获得者,并自1993年起享受国务院特殊津贴。

  三、投资标的基本情况

  (一)出资方式

  公司及自然人黄培劲先生以现金方式出资对波莲基因进行投资。

  (二)标的公司基本情况

  1、法定注册信息

  法定名称:海南波莲水稻基因科技有限公司

  法定代表人:黄培劲

  注册地址:中国海南省海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A

  注册资本:3000万元(人民币)

  工商注册号:460100000729177

  组织机构代码:32409824-3

  税务登记号:460100324098243

  营业范围:农作物基因技术的研究与开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训,生物技术的研究、开发,生物产业投资。

  2、增资前后股权结构变化

  波莲基因增资前股权结构如下:

  ■

  波莲基因增资后股权结构如下:

  ■

  注:数据计算的略微差异原因系小数点后第四位数据的四舍五入造成。

  3、主要财务指标

  波莲基因成立于2015年4月23日,是专门从事新一代育制种技术——新型SPT技术研发、技术服务和商业化应用的高科技生物技术企业。截至2015年7月31日,波莲基因资产总额3,817.31万元,所有者权益3,000万元,负债817.31万元;因波莲基因为专门的研发单位,且尚未开展相关技术服务业务,因此,其2015年5月—7月尚未有营业收入和盈利。以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所审计,并出具信会师琼报字[2015]第00078号审计报告。

  四、增资金额及股权比例确认依据

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所出具的信会师琼报字[2015]第00078号审计报告,截止2015年7月31日,波莲基因所有者权益账面价值为3,000万元。

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南波莲水稻基因科技有限公司拟增资扩股项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2015]第01-441号),截止2015年7月31日,波莲基因净资产评估值为43,777.28万元。

  本次增资价格经波莲基因原有股东和新股东相关各方在参考波莲基因净资产评估值43,777.28万元的基础上协商确定,塔牌和黄培劲先生分别对波莲基因投资40,000万元和30,000万元,其中,2741.1480万元和2055.8609万元分别计入波莲基因的注册资本,其余计入波莲基因的资本公积,占增资完成后波莲基因股权的35.1564%、26.3672%。

  五、波莲基因增资协议的主要内容

  1、增资金额

  塔牌同意对波莲基因以现金方式进行投资共计40,000万元,投资后塔牌持有波莲基因35.1564%的股权。塔牌将通过银行转帐汇款方式将投资款项按增资协议约定缴纳至波莲基因指定的银行帐户。

  塔牌同意于增资协议签署之日起2个工作日之内向波莲基因缴纳增资金额的3%,即(大写)壹仟贰佰万元人民币,作为参与本次增资的预付款;经塔牌董事会审议通过此次增资事项后,塔牌将在波莲基因股东会审议批准此次增资事项之日起的2个工作日内,向波莲基因缴纳全部剩余增资款项,即(大写)叁亿捌仟捌佰万元人民币。如本增资协议签署后2个月内未能生效,则波莲基因必须在2个工作日之内退还塔牌缴纳的预付款。

  在波莲基因办理完毕本次增资工商变更登记后,塔牌成为波莲基因股东,并依照法律、本增资协议和波莲基因章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务,波莲基因的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由新老股东共同享有并按本次增资完后各股东的股权比例确定。

  2、增资资金的存储和使用

  增资资金到位后,波莲基因应及时办理验资手续,由会计师事务所出具验资报告,并将增资资金存放于双方指定的专户集中管理。波莲基因应当严格按照本次增资资金投资计划使用增资资金,塔牌对波莲基因的全部出资用于波莲基因正常经营需求,除波莲基因章程规定或股东会同意外,不得用于非经营性支出或者与波莲基因主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、证券买卖、期货交易等风险性投资业务,亦不得用于质押、委托贷款或其他变相改变增资资金用途的相关业务。

  3、增资手续办理

  波莲基因承诺,全部新股东的增资金额到达波莲基因专户后7个工作日内,委托有资格的会计师事务所对全部增资金额进行验资,并出具相应的验资报告,验资报告完成后,塔牌即已按增资协议的约定全面履行了出资义务。

  波莲基因及原股东共同承诺,在会计师事务所出具验资报告后10个工作日内,波莲基因负责办理完毕相应的工商变更登记手续(包括但不限于波莲基因章程及董事的变更等),波莲基因原股东予以协助。

  增资完成后7个工作日内,波莲基因应向新股东出具以下文件的电子版与纸质版(若新股东要求):

  (1)验资报告;

  (2)变更后的目标公司营业执照;

  (3)修订后的波莲基因章程;

  (4)含有公司股东名册的工商信息单。

  4、违约责任

  增资协议生效后,双方应当全面、适当地履行增资协议,任何一方不履行或不完全履行增资协议约定条款,应承担相应的违约责任。

  5、增资协议生效条件

  增资协议经波莲基因、塔牌签字盖章,并在同时满足以下条件后生效:

  (1)塔牌集团董事会审议通过增资协议;

  (2)波莲基因股东会通过增资协议;

  (3)海南神农大丰种业科技股份有限公司董事会通过本次增资相关事项;

  (4)海南神农大丰种业科技股份有限公司股东大会通过本次增资相关事项。

  增资协议任一条款或部分条款的无效不影响增资协议其它条款的效力。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  SPT(Seed Production Technology )是一种新型农作物杂交育制种技术,该技术完美结合了现代分子生物技术与传统杂交育制种体系,可广泛应用于水稻、玉米、小麦、油料、蔬菜等农作物,其生产出来的商品种子不含有转基因,被誉为“农作物杂种优势利用革命性的重大技术进步”,不仅能最大限度地利用品种资源选育出高产、优质、多抗品种,而且能通过提高农作物的组配效率加快育种进程,并实现大面积机械化制种和智能化种子加工。因此,SPT技术从根本上解决了现有农作物杂交育制种技术的瓶颈。截至目前,在世界范围内,SPT技术尚未有在除玉米以外的其它作物上成功研发并应用的先例。

  本次增资的资金将用于波莲基因自主独创SPT技术体系的研发与应用,包括水稻、玉米和小麦等主要农作物;目前波莲基因自主独创SPT技术体系的研发已取得了一定的进展,未来几年,有望依托SPT技术体系的逐步构建与完善,实现从传统种子供应商到生物育制种技术服务商的转型,并通过 “一站式粮食生产供应链管理”项目大规模实现SPT技术的商业化应用,进而推动生物育制种技术服务及其产品在国内外市场份额的快速提高;同时,利用SPT技术应用的广泛性,还可能延伸产业链到功能性农产品和生物医药等领域,致力打造成为世界级的生物技术开发与应用服务企业。

  (一)对外投资目的

  公司本次对波莲基因进行增资资金为自有资金,本次对外投资是基于对波莲基因未来发展前景的认同,目的为拓宽公司多元化经营路子、寻求新的利润增长点、提高公司盈利能力、争取为广大投资者创造更好的回报。

  (二)对公司的影响

  对外投资拓展了公司对外合作的空间,有利于分散项目投资的风险,对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。

  (三)风险提示

  1、技术风险:波莲基因能否按计划研发完成自主独创SPT技术体系存在一定的不确定性。

  2、项目管理及组织实施风险:波莲基因本次增资后,各方面工作能否快速进入正轨,实现健康高效的运营,获得预期的目标等存在一定的不确定性。

  3、市场风险:波莲基因按计划研发完成自主独创SPT技术体系后,投入市场进行商业化运营的相关风险存在不确定性。

  七、备查文件

  1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所出具的信会师琼报字[2015]第00078号审计报告;

  2、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海南波莲水稻基因科技有限公司拟增资扩股项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2015]第01-441号);

  3、《广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二零一五年十月十二日