证券时报多媒体数字报

  证券代码:000707 证券简称:双环科技 公告编号:2015-061

  双环科技关于对湖北宜化集团

  财务有限责任公司增资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)为增强湖北宜化集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)的资金实力,进一步提高其盈利能力。经财务公司全体股东协商一致,拟将财务公司的注册资本由目前的3亿元人民币增加到5亿元人民币。全体股东均以以现金方式按出资额等比例出资,对财务公司进行增资扩股。

  本次增资前,湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)持有财务公司80%的股权。湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”)持有财务公司10%的股权。湖北宜化化工股份有限公司的全资子公司贵州宜化化工股份有限公司(以下简称“贵州宜化”)持有财务公司10%的股权。本次各方全部以现金增资,增资后持股比例均无变化。

  (二)交易各方的关联关系:

  1、双环科技与宜化集团的关联关系

  宜化集团持有湖北双环化工集团有限公司82%的股权,湖北双环化工集团有限公司持有双环科技25.11%的股权,宜化集团通过湖北双环化工集团有限公司间接控股双环科技。双环科技为宜化集团的间接控股公司,从而形成被其控制的关联关系。

  2、双环科技与贵州宜化的关联关系

  宜化集团持有湖北宜化化工股份有限公司17.08%的股权。湖北宜化化工股份有限公司持有贵州宜化100%股权。宜化集团也是本公司的母公司湖北双环化工集团有限公司的控股股东,从而形成同一母公司控制的关联关系。

  综上所述,本次交易构成了与控股股东及同一母公司控制下的公司进行的关联交易。

  (三)交易的审批情况

  本公司于2015年 10月12日召开八届七次董事会,审议《关于同意对湖北宜化集团财务有限责任公司进行增资的议案》。会议以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了上述议案,关联董事张行锋回避表决。

  本公司独立董事针对上述关联交易事项发表了同意上述关联交易事项的事前认可及独立意见书。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不属于借壳上市等事宜。

  根据相关法律法规的要求和本公司章程的规定,本次关联交易无需获得股东大会的批准,经董事会审议通过即可。

  二、关联方基本情况

  (一)宜化集团

  1、基本情况

  企业名称:湖北宜化集团有限责任公司

  企业住所: 湖北省宜昌市沿江大道52号

  企业性质: 有限责任公司(国有控股)

  注册地: 湖北省宜昌市沿江大道52号

  主要办公地点: 湖北省宜昌市沿江大道52号

  法定代表人: 蒋远华

  注册资本: 人民币拾亿元整

  税务登记证号码:420505179122795

  主营业务: 化肥、化工产品制造、销售;化工设备制造、安装;危险化学品的包装、容器生产、销售;火力发电;货物进出口、技术进出口、代理进出口;废旧物资回收等。

  主要股东或和实际控制人: 公司由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“宜昌市国资委”)、宜昌财富投资管理有限公司共同投资,其中宜昌市国资委出资510,000,000.00元,占注册资本的51%;宜昌财富投资管理有限公司出资490,000,000.00元,占注册资本的49%。

  宜昌市国资委为公司的实际控制人。

  2、公司历史沿革、主要业务,最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

  湖北宜化集团有限责任公司于1995年4月16日经宜昌市工商行政管理局核准登记成立。根据宜昌市人民政府《关于宜化集团改革实施方案的批复》(宜府函【2010】51号文),宜化集团于2010年完成了增资扩股改革,由宜昌市国有资产监督管理委员会、宜昌财富投资管理有限公司共同投资,其中宜昌市国资委持股51%;宜昌财富投资管理有限公司持股49%。最近三年公司生产经营和发展保持快速增长的势头,为中国500强企业。

  公司主要业务为化肥、化工产品制造、销售;化工设备制造、安装;危险化学品的包装、容器生产、销售;火力发电;货物进出口、技术进出口、代理进出口;废旧物资回收等。

  截止2014年末,宜化集团总资产为5,278,079.97万元,净资产1,017,486.86万元。公司2014实现营业收入2,437,689.20万元,净利润8,607.20万元。截止2015年6月30日,宜化集团总资产为5,394,303.37万元,净资产1,079,731.97万元。公司2015上半年实现营业收入1,266,854.9万元,净利润 4,906.02万元。

  3、关联关系的说明

  宜化集团通过通过控股湖北双环化工集团有限公司间接控股本公司,从而形成被其控制的关联关系。

  2、贵州宜化有限责任公司

  企业名称:贵州宜化有限责任公司

  企业住所: 贵州省兴义市马岭镇光明村

  企业性质: 有限责任公司

  注册地: 贵州省兴义市马岭镇光明村

  主要办公地点: 贵州省兴义市马岭镇光明村

  法定代表人: 冯发光

  注册资本: 人民币肆亿元整

  税务登记证号码:522330770575708

  主营业务:化肥、化工产品(不含化学危险品)生产与销售;进出口贸易(国家专营的除外)

  2、公司历史沿革、主要业务,最近三年发展状况和一年又一期相关财务数据

  贵州宜化有限责任公司于2005年1月在贵州兴义市注册成立,主要业务为化肥产品的生产与销售。公司占地面积300余亩,处于贵州、广西、云南三省经济辐射圈内,交通十分便利,销售市场广阔,在西部大开发中具有重要的战略地位。近三年来,公司通过大规模的技术改造和扩产,使得产能及产品质量都得到了大幅度的提升。产品除在贵州省各地市场畅销外,还远销云南、广西、广东、海南等省,并出口越南等东南亚国家和地区。

  截止2014年末,贵州宜化总资产为176110.94 元,净资产53656.13万元。公司2014实现营业收入81789.07 万元,净利润-5822.14万元

  至2015年中期,贵州宜化总资产为202920.38 万元,净资产49825.17 万元。实现营业收入39164.26 万元,净利润-3734.96万元

  3、关联关系的说明

  贵州宜化的间接控股股东宜化集团同时是本公司的母公司湖北双环化工集团有限公司的控股母公司,从而形成被同一母公司控制的关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为湖北宜化集团财务有限责任公司,由公司全体股东现金出资对其进行增资。本次增资前财务公司股权结构如下:

  1、宜化集团持有财务公司80%的股权。

  2、双环科技持有财务公司10%的股权。

  3、贵州宜化持有财务公司10%的股权。

  经瑞华会计师事务所审计,截止2014年末,财务公司的总资产为1,608,305,700.32元,负债为1,294,686,120.14元,净资产313,619,580.18元,营业收入为42,956,176.18元,净利润为15,738,802.92元。

  本次关联交易标的的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次交易亦不导致上市公司合并报表范围变更。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易为对财务公司进行增资,本次增资由所有股东按原持股比例全部以现金方式同比例出资,增资后各股东持股比例不变。

  公司董事会认为,财务公司运作情况良好,风险可控,对其进行增资,符合公司全体股东的利益,增资是可行的。本次增资是由公司全体股东按其持股比例全部以现金方式等比例出资,公平合理。公司独立董事发表独立意见,对本次关联交易无异议。

  五、交易协议的主要内容

  本次增资扩股的出资方式为全体股东均以现金出资,具体出资额及增资前后财务公司股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  本次增资经公司董事会审议后,由各增资方签订增资扩股协议并报经有关监管部门审核通过后实施。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及其他安排。

  七、交易目的和影响

  对财务公司进行增资,主要是为增强财务公司的资金实力,进一步拓展财务公司金融服务功能,充分发挥财务公司作为金融平台的优势,提高其盈利能力,促进财务公司可持续发展。公司作为财务公司的股东,可以在今后享有财务公司发展的成果。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日,公司除实施经年度股东大会审议批准的日常关联交易外,与宜化集团及贵州宜化无其他关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见。对本次增资事项无异议。独立董事的事前认可和独立意见与本公告同时披露在证监会指定媒体上,敬请关注。

  十、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月十三日

  证券代码:000707 证券简称:双环科技 公告编号:2015-062

  湖北双环科技股份有限公司

  八届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、湖北双环科技股份有限公司八届七次董事会通知于2015年9月30日以传真,电子邮件等方式发出。

  2、本次董事会会议于2015年10月12日通讯表决方式进行。

  3、本次董事会会议应出席的董事人数为9人,实际出席会议的董事人数9人。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以八票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于同意对湖北宜化集团财务有限责任公司进行增资的议案》,该议案涉及关联交易,关联董事张行锋回避表决。以上议案的详细内容见公司同日在同一媒体上披露的《双环科技关于对湖北宜化集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》,公告编号:2015-061。

  特此公告。

  湖北双环科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十三日