证券时报多媒体数字报

证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2015-58

上海申华控股股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年10月12日

(二)股东大会召开的地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事、总裁汤琪先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席7人，祁玉民董事因工作原因未能出席会议，王世平董事、雷小阳董事委托翟锋董事出席，池冶董事委托沈毅董事出席；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、公司董事会秘书翟锋、副总裁兼财务总监胡列类列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于调整2015年度为子公司担保计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

2、议案名称：公司关于房地产业务专项自查报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

3、议案名称：公司控股股东和实际控制人对公司房地产业务合规开展的承诺函的议案

审议结果：通过

表决情况：

4、议案名称：关于公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务合规开展的承诺函的议案

审议结果：通过

表决情况：

5、议案名称：关于调整非公开发行股票方案发行决议有效期的议案

审议结果：通过

表决情况：

6、议案名称：关于调整股东大会授权董事会办理非公开发行股票有关事宜授权有效期的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、议案名称：关于拟发行不超过3亿元债务融资工具的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案表决全部通过。

上述议案中，议案 5、6为关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资管理有限公司、汤琪对议案表决时回避了表决。

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京天元律师事务所上海分所

律师：郑重、赵静怡

2、律师鉴证结论意见：

公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序和结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

上海申华控股股份有限公司

2015年10月13日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-59号

上海申华控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第十届董事会第五次临时会议于2015年10月12日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

一、 关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2015年10月13日发布的临2015-60号《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的公告》。

《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案。

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的报告》。

（关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

备查文件：

1、董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2015年10月13日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2015-60号

上海申华控股股份有限公司

关于进一步明确非公开发行股票

方案募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于进一步明确募集资金用途的情况概述

公司于2015年6月12日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。根据相关法律法规及监管部门的要求，现公司拟对本次非公开发行股票方案募集资金用途进一步明确，具体内容如下：

将2014年度股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中第8项募集资金用途修改为本次非公开发行股票募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款，且不得用于房地产业务，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换，其他内容不变。

二、议案审议情况

公司于2015年10月12日召开的第十届董事会第五次临时会议全票通过了上述议案，

关联董事已回避表决，独立董事出具了独立意见。

鉴于公司2014年度股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜，故本次进一步明确非公开发行募集资金用途事宜无需提交公司股东大会进行审议。

三、独立董事意见

公司独立董事认为，此次公司明确募集资金用途符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定和要求，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2015年10月13日