证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：重庆凯林制药有限公司（以下简称"重庆凯林"）

  ●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称"重庆药友"）拟为其全资子公司重庆凯林向中国银行股份有限公司重庆南岸支行（以下简称"中国银行南岸支行"）申请的总额为人民币1,400万元的授信额度提供连带责任保证担保（以下简称"本次担保"）。

  截至2015年10月12日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称"本集团"）对外担保总额按2015年10月12日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同）折合人民币约1,019,784万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的61.16%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为重庆凯林提供的担保总额为人民币8,400万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会审议批准。

  截至2015年10月12日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2015年10月12日汇率折合人民币约295,484.05万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的17.72%。其中，本集团实际为重庆凯林担保金额为人民币6,400万元。

  ●本次担保无反担保

  ●截至本公告日，本集团无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  2015年10月12日，重庆凯林与中国银行南岸支行签署了《授信额度协议》，重庆凯林向中国银行南岸支行申请了总额为人民币1,400万元的授信额度（种类为银行承兑汇票额度），授信额度的使用期限自《授信额度协议》生效之日起至2016年7月9日止。同日，本公司控股孙公司重庆药友与中国银行南岸支行签署了《最高额保证合同》，由重庆药友为重庆凯林向中国银行南岸支行申请的上述授信额度提供连带责任保证担保。

  本公司2014年度股东大会审议通过了关于本集团2015年续展及新增担保额度的议案，其中，同意本公司控股孙公司重庆药友拟为其全资子公司重庆凯林拟向中国银行股份有限公司重庆市分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币1,400万元的贷款提供连带责任保证担保；并授权管理层或其授权人士在报经批准的担保额度范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  重庆凯林的注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路3号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围包括许可经营项目：生产原料药(按许可证核定事项和期限从事经营)；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务[以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营]。截至本公告日，重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：重庆药友出资人民币1,608.5667万元，占100%的股权。

  经重庆勤业会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币15,806万元，所有者权益为人民币8,809万元，负债总额为人民币6,997万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000万元、流动负债总额为人民币6,997万元）；2014年度，重庆凯林实现营业收入人民币16,388万元，实现净利润人民币1,414万元。

  根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2015年6月30日，重庆凯林的总资产为人民币16,677万元，所有者权益为人民币9,841万元，负债总额为人民币6,836万元（其中：银行贷款总额人民币5,000万元、流动负债总额为人民币6,836万元）；2015年1至6月，重庆凯林实现营业收入人民币8,466万元，实现净利润人民币975万元。

  三、担保人基本情况

  重庆药友的注册地址为重庆市渝北区人和镇星光大道100号，法定代表人为刘强。重庆药友的经营范围包括许可经营项目：生产、销售：原料药、无菌原料药、药物制剂、药用辅料(有效期至2015年12月21日)；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务[国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外]。截至本公告日，重庆药友的注册资本为人民币19,654万元，其中：上海复星医药产业发展有限公司（本公司全资子公司，以下简称"复星医药产业"）出资人民币10,023.54万元，占51%的股权；重庆医药（集团）股份有限公司出资人民币7,601.0433万元，占38.67%的股权；重庆药友职工持股会出资人民币2,029.4167万元，占10.33%的股权。

  经重庆中瑞会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，重庆药友的总资产为人民币179,877万元，所有者权益为人民币94,408万元，负债总额为人民币85,469万元；2014年度，重庆药友实现营业收入人民币205,555万元，实现净利润人民币20,101万元（以上为合并口径）。

  根据重庆药友管理层报表（未经审计），截至2015年6月30日，重庆药友的总资产为人民币185,796万元，所有者权益为人民币102,094万元，负债总额为人民币83,702万元；2015年1至6月，重庆药友实现营业收入人民币117,857万元，实现净利润人民币10,700万元（以上为合并口径）。

  四、担保协议的主要内容

  2015年10月12日，重庆凯林与中国银行南岸支行签署了《授信额度协议》，重庆凯林向中国银行南岸支行申请了总额为人民币1,400万元的授信额度（种类为银行承兑汇票额度），授信额度的使用期限自《授信额度协议》生效之日起至2016年7月9日止。同日，本公司控股孙公司重庆药友与中国银行南岸支行签署了《最高额保证合同》，由重庆药友为重庆凯林向中国银行南岸支行申请的上述授信额度提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为人民币1,400万元，保证期间自主债权发生期间届满之日起两年。

  五、董事会意见

  鉴于上述担保系本公司控股孙公司与其全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年10月12日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称"本集团"）对外担保总额按2015年10月12日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同）折合人民币约1,019,784万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的61.16%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为重庆凯林提供的担保总额为人民币8,400万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会审议批准。

  截至2015年10月12日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2015年10月12日汇率折合人民币约295,484.05万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的17.72%。其中，本集团实际为重庆凯林担保金额为人民币6,400万元。

  截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月十二日