证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年10月12日以电子传递方式发出，会议资料直接送达各位董事、监事及高管人员。会议于2015年10月13日以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开、审议程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）表决情况

  会议审议并通过了《关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案》：表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。

  （二）本次重大资产重组事项的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因筹划重大事项，公司股票于2015年8月3日起停牌；8月19日，公司进入重大资产重组程序停牌。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  新经济常态下，房地产行业的市场环境和传统盈利模式正在发生转变，为分散行业风险、增加新的利润增长点，公司一直致力于继续推进房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域转型的多元化发展战略。

  （3）重组框架方案介绍

  停牌期间，公司和相关各方充分沟通，初步确定本次重大资产重组事项为向控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称"栖霞集团"）非公开发行股票购买其所持有的金融类股权。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

  截至目前，有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议，尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  （2）已履行的信息披露义务

  重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体情况如下：

  ① 2015年8月4日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自 2015年8月4日起停牌；2015年8月12日，公司发布《重大事项继续停牌公告》。

  ② 2015年8月19日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2015年8月19日起停牌不超过一个月；2015年9月19日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年9月21日起继续停牌不超过一个月。

  ③ 重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况， 分别于2015年8月26 日、 2015年9月2日、 2015年 9月9日、 2015年9月 16日、2015年9月 26日及2015年10月10 日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  因本次重大资产重组所涉及的标的为金融公司股权，有关各方仍需就具体方案开展论证、沟通工作；同时，因金融公司资产规模较大、业务范围较广、营业网点较多，审计、评估、法律等工作较为复杂，相关中介机构需对其进行充分的尽职调查。鉴于上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，公司预计将无法按原定时间复牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  在披露重组预案前，除了本公司、交易对方履行必要决策程序外，就本次资产重组是否涉及须向有关政府部门的报备事项，尚需与监管部门进一步沟通方可确定。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

  公司申请公司股票自 2015 年 10月 21 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与相关各方继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。

  （三）该重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况

  鉴于本次重大资产重组为关联交易，公司关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生在审议继续停牌议案时已回避表决。

  三、上网公告附件

  《南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2015年10月13日